浙江盛洋科技股份有限公司
关于全资子公司完成吸收合并
暨工商变更登记的公告

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016- 061

浙江盛洋科技股份有限公司

关于全资子公司完成吸收合并

暨工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为充分整合公司资源，降低经营成本，提高公司整体经营效益，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意通过吸收合并的方式将全资子公司浙江叶脉通用线缆有限公司（以下简称“叶脉通用”）实施整合，上述事项已于2016年2月18日公司召开的 2016年第一次临时股东大会上获审批。具体内容详见公司于2016年1月30日、2016年2月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

2016年6月30日，叶脉通用完成了工商注销登记。本次吸收合并完成后，公司继续存在，叶脉通用法人主体资格依法予以注销，叶脉通用的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，公司募投项目之一的“千兆/万兆以太网用 6A 及 7 类数据缆生产线项目”实施主体将由叶脉通用变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

2016年7月26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于变更公司住所、增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司因上述吸收合并全资子公司事项及公司经营发展需要，变更公司住所并增加经营范围，上述事项已于2016年8月11日公司召开的 2016年第三次临时股东大会上获审批。具体内容详见公司于2016年7月27日、2016年8月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

近日，公司已办妥本次吸收合并的全资子公司叶脉通用所有资产权属变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了公司住所和经营范围的工商变更登记手续，其他登记事项不变。相关登记信息如下： 统一社会信用代码：91330000749843368W

名称：浙江盛洋科技股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：浙江省绍兴市越城区人民东路 1416-1417 号

法定代表人：叶利明

注册资本：贰亿贰仟玖佰柒拾万元整

成立日期：2003 年 06 月 10 日

营业期限：2003 年 06 月 10 日至长期

经营范围：研发、生产、销售：电线、电缆、连接线、网络设备、天线、电子开关、高频头、电缆辅料、PVC 粒子，研发、销售：通信器材，加工销售金属材料，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2016年9月30日

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016-062

浙江盛洋科技股份有限公司关于

收到上海证券交易所《关于对

浙江盛洋科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案信息

披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月19日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，并于2016年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2016年9月29日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2165号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于标的资产的持续盈利能力

本次交易公司拟购买虬晟光电100%股权，江苏科麦特90%股权，预估作价分别为6.7亿元、1.35亿元，增值率分别为536%、1,453%。

1、预案披露, 2014年9月浙江京东方新设分立出虬晟光电，虬晟光电取得与LED显示器业务相关的资产，浙江京东方保留与VFD显示器相关的资产。2016年以来，两公司决议对业务进行整合，由虬晟光电收购浙江京东方的全部经营业务相关的资产。至此，浙江京东方的经营性业务转移至虬晟光电。请补充披露：（1）浙江京东方的历史沿革及主要财务数据；（2）从浙江京东方分立出虬晟光电并将经营性业务均转移至虬晟光电的原因及合理性；（3）浙江京东方是否存在重大违法行为、是否存在重大未偿还债务等，上述情况是否可能影响虬晟光电的资产业务及经营。

2、鉴于上述情况，预案中披露的虬晟光电财务数据为模拟数据。请补充披露：（1）虬晟光电自浙江京东方购买的资产类别、价格和定价依据；(2)相关生产线、人员、物资等是否已独立运转并核算，报告期内虬晟光电与浙江京东方间的关联交易和资金往来；（3）虬晟光电模拟报表中的主要财务数据；（4）编制模拟报表时对相关成本费用的分摊核算方式，是否通过将相关成本保留于浙江京东方的方式提升虬晟光电模拟报表利润。请财务顾问和会计师发表意见。

3、根据分立时的验资报告，分割给虬晟光电的资产约1.54亿元，负债1.91亿元，净资产为-0.37亿元。为改善其资产负债结构，2016年6月，其主要自然人股东裘坚樑和沈飞琴向虬晟光电无偿捐赠1.22亿元，而裘坚樑和沈飞琴合计持有虬晟光电62.78%股权。请补充披露：（1）无偿捐赠的原因及合理性；（2）资金来源及主要用途；（3）裘坚樑、沈飞琴此前是否存在占用浙江京东方资金等情形，是否存在无偿捐赠实为补足出资或偿还借款。请财务顾问发表意见。

4、预案披露，虬晟光电2014年、2015年、2016年上半年的营业收入分别为2.72亿、2.73亿、1.37亿，扣非净利润分别为552.32万、244.45万、1,087.8万，经营性现金流分别为1,158.09万、-5,584.19万、-6,211.57万，毛利率分别为29.22%、31.32%、34.08%。在毛利率不断上升的情况下，公司经营性现金流为负，且净流出有所增加。（1）请结合报告期内虬晟光电主营业务的成本、费用构成及变动情况，量化说明报告期内收入与扣非净利润不匹配的原因,净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性；（2）结合报告期内虬晟光电新产品升级换代成本及费用情况，分析报告期内虬晟光电产品毛利率逐步上升的原因及合理性；（3）补充披露报告期内虬晟光电与浙江京东方的往来资金金额，是否收取资金占用费用。请财务顾问和会计师发表意见。

5、报告期内，江苏科麦特营业收入分别为8,445.55万、9,077.23万、5,516.17万，扣非净利润分别为-237.67万、-214.12万、378.92万，经营活动产生的现金流量分别为2,478.26万、846.24万、946.28万。（1）请结合江苏科麦特主营业务的成本、费用构成及变动情况，说明2016年上半年公司营业收入较2015年全年减少39%，扣非净利润却扭亏为盈的原因，净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性；（2）结合报告期内江苏科麦特经营模式、盈利模式、产品收入成本波动及可比公司的毛利率情况，披露报告期内公司产品毛利率逐步上升的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

6、预案披露，江苏科麦特对海外市场的出口销售收入占营业收入的比例在75%左右。请补充披露财务顾问和会计师对海外客户及销售收入真实性的核查方法、核查过程、核查比例及主要判断依据。

二、关于标的资产高估值及盈利预测无法实现的风险

7、预案披露，2015年12月，晟脉投资对虬晟光电增资2,470万元，增资价格为1元/股，本次交易虬晟光电作价为7元/股。请补充披露：（1）虬晟光电短期内前后交易作价存在较大差异的原因及合理性；（2）本次交易作价的公允性，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。请财务顾问和评估师发表意见。

8、交易对方承诺，虬晟光电2016-2018年扣非净利润分别不低于3,800万元、6,000万元、6,900万元，而2014年、2015年、2016年上半年虬晟光电的扣非净利润分别为552.32万、244.45万、1,087.8万元；江苏科麦特2016-2018年扣非净利润分别为1,050万元、1,400万元、1,700万元，而2014年、2015年、2016年上半年江苏科麦特扣非净利润分别为-237.67万元、214.12万元、378.92万元。（1）请结合标的资产历史业绩、在手订单、市场份额等，分别分析本次业绩承诺的合理性及可实现性：（2）交易对方的补偿能力及保障措施。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的权属瑕疵风险

9、预案披露，京东方科技集团有限公司免费许可浙江京东方显示技术有限公司及虬晟光电使用商标，许可年限至2017年6月30日。同时，标的资产正在办理自主商标的注册手续，逐渐使用自主品牌进行经营。请补充披露：（1）使用期限届满后，京东方科技集团有限公司是否继续免费许可标的资产使用该商标；（2）公司办理自主商标的进度，请结合目前使用“京东方”品牌和自有品牌的产品构成、收入比例、客户认可度等，量化分析公司更换商标对经营销售的影响；（3）请结合上述问题及本次评估中关于商标的假设，说明公司更换品牌对标的资产估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

10、预案披露，虬晟光电有24,593.19平方米的房屋因为所在地建筑容积率未达要求，尚未办理权属证书，但随着新项目开工，所在地容积率可达到办理权属证书的要求。请补充披露：（1）上述房屋权属证书的预计办毕期限、是否存在实质法律障碍；（2）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第四款的规定。请财务顾问和律师发表意见。

四、关于标的资产的行业情况及经营信息

11、请补充披露：（1）报告期内虬晟光电和江苏科麦特各期主要产品的产能、产量、销量、境内外销售收入，及销售价格的变动情况；（2）报告期内标的资产的核心竞争力及行业地位，市场占有率的变动情况及未来变化趋势；（3）报告期内标的资产各期前5名客户及供应商的情况。请财务顾问发表意见。

12、预案披露，虬晟光电部分产品采取直接销售，部分产品通过代理商销售。请补充披露公司报告期内直接销售和代理销售的产品构成、销售金额、销售费用，公司通过代理销售的原因，代理销售商与虬晟光电是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

13、预案披露，标的资产虬晟光电资产负债率分别为118.32%、117.69%、64.30%，江苏科麦特资产负债率分别为88.86%、92.04%、90.56%，明显高于上市公司。请结合同行业可比上市公司情况，补充披露标的公司资产负债率较高的原因及合理性，是否存在偿债能力的重大风险，本次交易对上市公司负债结构的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

14、预案披露，本次预估作价为8.05亿元，平均增值率605.75%，交易完成后上市公司将会产生较大金额商誉。请补充披露：（1）本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；（2）在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例；（3）公司商誉减值计提会计政策及计算依据，若存在商誉大额减值的风险，公司拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

15、预案披露，虬晟光电模拟财务报表中，假设虬晟光电自成立之日起未运营消费类电子产品供应链业务。请补充披露报告期内消费类电子产品供应链业务的收入、成本、费用、毛利率等。请财务顾问及会计师发表意见。

16、预案披露，虬晟光电于2014年自浙江京东方分立出来，根据《公司法》等规定，虬晟光电需要对浙江京东方分立前的债务承担连带责任。截至2016年6月30日，浙江京东方尚有2,872.53万元分立前的债务尚未偿还。请补充披露浙江京东方当前的偿债能力、对上述剩余债务的偿还计划，是否存在虬晟光电免于代偿上述债务的保障措施。请财务顾问和律师发表意见。

上海证券交易所要求公司在2016年10月11日之前，针对上述问题进行书面回复，修改重大资产重组预案并披露。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2016年9月30日