大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第三十二次
会议（通讯表决）决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-128

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第三十二次

会议（通讯表决）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第三十二次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2016年9月24日以电子邮件、 传真方式向全体董事、监事及高管人员发出。本次会议表决截止时间为2016年9月29日上午10时30分。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次董事会审议并通过如下决议：

一、审议并通过了《关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资产中股份发行价格的议案》；

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过。

根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案，本次重组的发行股份购买资产设有股份发行价格调整方案。经与交易对方充分沟通，公司董事会审议决定，不论是否触发股票发行价格调整的条件，均主动放弃对本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格进行调整；但在定价基准日至股份发行日期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作出相应调整。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

二、审议并通过了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案，本次重组募集配套资金设有股份发行价格调整机制。

公司股东大会审议通过的募集配套资金股份发行价格调整机制为：“在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日天神娱乐股票交易均价的90%。”

根据有关监管机构对募集配套资金调价机制的审核意见，公司拟对上述募集配套资金的股份发行价格调整机制进行调整，调整后为：“在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日天神娱乐股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行底价，经公司股东大会审议通过后实施。”

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

三、审议并通过了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案，本次重组募集配套资金设有股份发行价格调整机制。

根据公司近期股票二级市场价格走势，决定启动本次重组募集配套资金的股份发行价格调整机制。本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日（即2016年9月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即65.38元/股（调整后的发行底价）。在本次募集配套资金调价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次配套募集资金的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

上述募集配套资金股份发行底价调整后，按照发行底价65.38元/股计算，公司拟向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份数量相应调整。最终的发行数量将以中国证监会的核准及本次募集配套资金的询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年9月29日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-129

大连天神娱乐股份有限公司

关于2016年第八次临时股东

大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载了《关于召开2016年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-127），公司定于2016年10月10日（星期一）召开2016年第八次临时股东大会。

公司董事会于2016年9月29日收到公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2016年第八次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》以临时提案的方式提交公司2016年第八次临时股东大会审议并表决。

上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见2016年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

经核查，截止目前，朱晔先生持有公司股份46,644,273股，占公司已发行股本总额的15.97%。该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故同意将上述临时提案提交公司2016年第八次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，原通知中列明的公司2016年第八次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

增加提案后的《关于召开2016年第八次临时股东大会的补充通知》将刊登于2016年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年9月29日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-130

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2016年第八次

临时股东大会的补充通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）于2016年9月23日召开，会议决议于2016年10月10日（星期一）召开公司2016年第八次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。根据2016年9月29日公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生（朱晔持有公司股份46,644,273股，占公司已发行股本总额的15.97%）提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2016年第八次临时股东大会临时提案的函》，公司董事会就2016年第八次临时股东大会作如下补充通知：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年第八次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年10月10日（星期一）14时

（2）网络投票时间：2016年10月9日—2016年10月10日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月10日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年10月9日15：00至2016年10月10日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2016年9月27日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司全资子公司收购深圳市一花科技有限公司100%股权的议案》；

2、审议《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；

3、审议《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

上述议案1已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，相关内容详见2016年9月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。上述议案2、议案3已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，相关内容详见2016年9月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2016年10月9日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

(一)网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年10月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项：

1、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年9月29日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2016年第八次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日