万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-123

万方城镇投资发展股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2016年9月26日以通讯形式发出，2016年9月29日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了1项议案，并作出如下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事张晖、刘戈林、刘玉、房珂玮回避对该议案的表决。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》（公告编号：2016-124）。

公司独立董事认为：

1、公司受托管理北京万方云药互联科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司和北京万方云健科技有限公司是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，既有利于公司控制风险、稳健投资，又不会因此实质增加公司的同业竞争或影响公司的独立性；待相关条件成熟后，公司再以定向增发等方式取得被托管公司的控制权，届时可以解决同业竞争问题；

2、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规；

3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

根据以上意见，我们同意《关于签订《委托管理协议书》暨关联交易的议案》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年九月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-124

万方城镇投资发展股份有限公司

关于签订《委托管理协议书》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）2016年9月，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了《委托管理协议书》，万方集团将其全资控股子公司北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，由公司全权行使对万方云医、万方云药、万方云健的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过之日起至万方发展取得对万方云医、万方云药、万方云健的控股股权之日止。

（二）根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次委托管理构成关联交易。

（三）公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，鉴于本次日常关联交易涉及的委托管理费最高不超过300万元，因此本次关联交易经公司董事会批准即可生效。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：万方投资控股集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

法定代表人：张晖

注册资本：13000万元

成立日期：2001年03月07日

营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日

统一社会信用代码：91110000722619489H

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

（二）财务状况

■

（三）万方集团与公司关联关系

■

三、关联交易标的基本情况

（一）北京万方云药互联科技有限公司

1、基本情况

公司名称：北京万方云药互联科技有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所： 北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3009内B

法定代表人：刘戈林

注册资本：80,000万元

成立日期：2016年4月20日

营业期限：2016年4月20日至长期

经营范围：技术推广服务；软件开发；网络技术开发；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、万方云药目前的股权结构

■

3、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。

4、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。

（二）北京万方云医信息技术有限公司

1、基本情况

公司名称：北京万方云医信息技术有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所： 北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3009内A

法定代表人：刘戈林

注册资本：60,000万元

成立日期：2016年4月20日

营业期限：2016年4月20日至长期

经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、I、II类医疗器械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文具用品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、万方云医目前的股权结构

■

3、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。

4、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。

（三）北京万方云健科技有限公司

1、基本情况

公司名称：北京万方云健科技有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所： 北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3002号内A

法定代表人：刘戈林

注册资本：250,000万元

成立日期：2016年5月24日

营业期限：2016年5月24日至长期

经营范围：技术推广服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、医疗器械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文具用品、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；网络技术开发；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；市场调查；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、万方云健目前的股权结构

■

3、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。

4、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。

四、委托管理费的定价政策及定价依据

委托管理费的定价政策和定价依据为根据财政部有关规定及被托管公司的实际情况，经协议各方协商定价。

五、《委托管理协议书》的主要内容

（一）万方集团与公司签订协议，将万方云医、万方云药和万方云健的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经公司董事会审议通过之日起，至公司取得对万方云医、万方云药和万方云健的控股权之日止。

（二）托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或出现亏损，则公司不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则公司应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：

1、按照被托管方实现净利润的10%收取受托经营费；

2、被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的1%计算的金额；

3、按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

（三）本协议需经万方发展董事会审议通过后方可生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次没有涉及关联交易的其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、公司与上述关联人之间进行的关联交易，从而避免了与公司的同业竞争问题，有利于维护公司的利益。

2、以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。

3、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：

■

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司与第一大股东的母公司万方集团签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

1、公司受托管理万方云医、万方云药和万方云健是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，既有利于公司控制风险、稳健投资，又不会因此实质增加公司的同业竞争或影响公司的独立性；待相关条件成熟后，公司再以定向增发等方式取得被托管公司的控制权，届时可以解决同业竞争问题；

2、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规；

3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

根据以上意见，我们同意《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》。

十、董事会就此次签订《委托管理协议书》暨关联交易补充说明如下：

1、被托管公司因审计、评估、法务以及并购实施等所产生的相关费用，均在托管费约定范围之外，并按照市场价格进行支付；

2、因全面主导上述工作而产生的所有人工成本均由被托管公司全部承担，本次约定的费用仅为单纯的委托管理费用。

因此，公司董事会认为，本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

十一、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议。

2、独立董事意见。

3、《委托管理协议书》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年九月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-125

万方城镇投资发展股份有限公司

关于签署《债权债务转让协议》的公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债权债务转让概述

2014年4月23日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“公司”）2014年第一次临时股东大会审议通过《关于为北京伟业通润经贸有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为北京伟业通润经贸有限公司（以下简称“伟业通润”）与北京国瑞奥龙建筑工程有限公司（以下简称“国瑞奥龙”）人民币8,900万元的债务重组提供连带责任担保，并通过本次担保公司获得人民币8,900万元的借款（借款期限为3年，借款利息为7%/年），用于补充公司的流动资金，内容详见公司于2014年4月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于为北京伟业通润经贸有限公司提供担保暨关联交易的公告》（2014-006）。2014年4月4日，公司收到国瑞奥龙8,900万元借款。

2016年9月27日，公司接到万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）的通知，万方集团于2015年6月30日代公司向国瑞奥龙支付了8,900万元借款本金及截至2015年06月30日的利息778.75万元，合计人民币9,678.75万元（大写：玖仟陆佰柒拾捌万柒仟伍佰元整）。

2016年9月27日，公司与万方集团和国瑞奥龙签订了《债权债务转让协议》，三方同意由万方集团代公司向国瑞奥龙偿还借款本金及利息共计人民币9,678.75万元，万方集团同意自2016年1月1日起不向公司计提该笔款项的利息。

二、本次债权债务转让情况

（一）债权人基本情况

1、公司名称：万方投资控股集团有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

4、法定代表人：张晖

5、注册资本：13,000万元

6、成立日期：2001年03月07日

7、营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日

8、统一社会信用代码：91110000722619489H

9、经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术装让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

（二）万方集团与公司关联关系：

■

（三）财务状况

■

三、债权债务转让协议的主要内容

（一）2014年3月28日，国瑞奥龙和万方发展签订《借款协议》，约定国瑞奥龙向万方发展提供流动资金借款人民币89,000,000元（大写：捌仟玖佰万元整），还款期限至款项到达万方发展账户后满三年为止，利率按年息7%计算。

（二）2015年6月30日，万方集团已经代万方发展向国瑞奥龙偿还人民币96,787,500元（大写：玖仟陆佰柒拾捌万柒仟伍佰元整），其中代为偿还借款本金为人民币89,000,000元，借款利息为人民币7,787,500元。该笔款项支付后，万方发展与国瑞奥龙的《借款协议》自动终止。

（三）自2016年1月1日起，国瑞奥龙对于万方发展的债权，转移为万方集团与万方发展的往来款，万方集团同意自2016年1月1日起不向万方发展计提该笔款项的利息。

（四）本协议生效后，国瑞奥龙不得再向万方发展主张债权，各方依据本协议各自调账。

（五）因履行本协议发生的一切诉讼，均由人民法院管辖。

四、本次交易对上市公司的影响

本次债权债务转让实施后，根据《债权债务转让协议》的安排，公司自2016年1月1日起将应付国瑞奥龙的借款本金及利息调整为应付万方集团的往来款，有利于减轻公司的债务负担，保障了公司持续经营资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。

截止本公告披露日，中国信达资产管理股份有限公司北京分公司已收到伟业通润归还的借款本金及利息。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年九月二十九日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于公司

与关联方签订《委托管理协议书》暨关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司与第一大股东的母公司万方集团签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

1、公司受托管理北京万方云药互联科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司和北京万方云健科技有限公司是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，既有利于公司控制风险、稳健投资，又不会因此实质增加公司的同业竞争或影响公司的独立性；待相关条件成熟后，公司再以定向增发等方式取得被托管公司的控制权，届时可以解决同业竞争问题。

2、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

根据以上意见，我们同意《关于签订《委托管理协议书》暨关联交易的议案》。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

崔德文、张超、肖兴刚

2016年9月29日