江苏宏图高科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-104

江苏宏图高科技股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司第七届董事会临时会议于2016年9月29日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于2016年9月24日以书面方式发出。本次会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下议案：

（一）《关于公司拟发行中期票据的议案》

为了优化债务结构，降低财务成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行江苏宏图高科技股份有限公司总额不超过人民币6亿元的中期票据，本次中期票据的发行尚需得到中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。

本次中期票据的发行需提请股东大会授权董事会办理本次发行的具体事项，上述授权有效期为自股东大会批准之日起2年。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司临2016-105《宏图高科关于拟发行中期票据公告》。

（二） 《关于召开公司 2016年第四次临时股东大会的议案》

拟定于 2016年10月18日在公司总部召开公司 2016年第四次临时股东大会，审议《关于公司拟发行中期票据的议案》。

表决结果： 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次股东大会的通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司临2016-106《宏图高科2016年第四次临时股东大会通知》

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年九月三十日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-105

江苏宏图高科技股份有限公司

关于拟发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月29日江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》，具体情况如下：

为了优化债务结构，降低财务成本，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，结合公司实际发展需要，公司拟通过招商银行股份有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。

一、本次中期票据的发行方案

1、注册规模

本次拟注册中期票据的规模不超过人民币6亿元。

2、发行期限

可分期发行，单笔期限不超过3年。

3、资金用途

本次募集资金用于补充流动资金，置换银行贷款。

4、发行利率

本次发行中期票据的利率按照市场化原则确定。

5、发行对象

本次发行的对象为中国银行间债券市场的机构投资者。

6、发行方式

由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

二、提请公司股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

公司董事会提请股东大会授权其办理本次发行中期票据的具体事宜，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整中期票据实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案；聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行与之有关的各项信息披露义务；终止本次中期票据的注册发行事宜。本次授权有效期为自股东大会批准之日起2年。

三、本次中期票据的审批程序

本次中期票据的方案及授权事项需提交公司2016年第四次临时股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的注册、发行情况。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年九月三十日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：2016-106

江苏宏图高科技股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年10月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月18日 14点30分

召开地点：南京市雨花台区软件大道68号703会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月18日

至2016年10月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2016年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

1. 会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。

2. 现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。

注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记时间与地点

登记时间：2016年10月13日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道68号4楼董事会办公室。

（三）登记所需材料

个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件均需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。

（四）登记步骤及参会要求

1. 以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。

2. 会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。

六、 其他事项

联系电话：（025）83274780、83274692

传 真：（025）83274799

联 系 人：陈莹莹、蔡金燕

本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

2016年9月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第七届董事会临时会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏宏图高科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月18日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-107

江苏宏图高科技股份有限公司

关于无法按期发布召开股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

● 公司于2016年4月11日披露了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告及配套文件。由于项目的特殊性、监管政策的变化以及公司财务顾问的变更影响了整体进度，公司首次董事会披露预案的6个月（即2016年10月11日）已逐步临近，公司预计无法在该规定的时间内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

● 公司将继续推进本次发行股份购买资产事项，后期将涉及重新确定发行价格、取消募集配套融资及募投项目等方案调整，调整方案仍存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

一、本次发行股份购买资产事项进展情况

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票于2015年12月25日起停牌（详见公司临2015-133号公告）。2016年1月4日、2016年1月7日，公司发布了相关停牌公告，明确了本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司股票自2016年1月4日起停牌不超过一个月（详见公司临2015-140、2016-001号公告）。2016年2月4日、2016年3月4日公司先后发布了《宏图高科发行股份购买资产继续停牌公告》，经申请，公司股票自2016年2月4日、2016年3月4日起分别停牌不超过一个月（详见公司临2016-013号、2016-016、2016-020号公告）。

2016年4月11日，公司披露了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他配套文件，本次交易方案为：公司拟通过向上海匡时文化艺术股份有限公司（简称“匡时文化”）、董国强先生发行股份的方式购买北京匡时国际拍卖有限公司(简称“匡时国际”)100%的股权，同时公司拟向袁亚非、刘益谦发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。

2016年6月13日，公司完成对《问询函》的回复，并对《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行了修订及补充。公司股票于2016年6月14日开市起复牌。在上述停牌期间，公司严格按照相关规定履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告。（详见本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件）

股票复牌后，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，已于2016年7月14日、2016年8月13日、2016年9月14日及时披露了《江苏宏图高科技股份有限公司关于发行股份购买资产的进展公告》（详见公司临2016-076号、2016-093号、2016-101号公告）。

二、无法按期发布召开股东大会通知的原因

自本次重组预案披露以来，公司与标的公司匡时国际以及各中介机构等相关方一直努力推进各项工作的完成，但由于项目的特殊性、监管政策的变化以及变更公司独立财务顾问（详见公司临2016-103号公告）影响了前期进度，同时在完成独立财务顾问变更后，国泰君安证券股份有限公司尚需按照相关法律法规履行尽职调查义务并制作相关文件，特别是对标的公司核查所涉及的工作时间较长。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

依照上述规定，公司首次董事会披露预案的6个月（即2016年10月11日）已逐步临近，考虑到前述原因以及国庆假期因素，公司预计无法在规定时间内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

三、本次发行股份购买资产的后续工作安排

综上所述，公司将继续推进本次发行股份购买资产事项，后续公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关规定，制订本次发行股份购买资产事项的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格、取消募集配套融资及募投项目等。

同时公司将会加快推进审计、评估以及独立财务顾问尽职调查等相关工作，待相关工作完成后公司将及时召开董事会审议本次交易相关议案，并发布召开股东大会通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。

四、风险提示

1、本次发行股份购买资产方案的调整仍存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，本公司自复牌并披露发行股份购买资产预案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次发行股份购买资产的进展公告。

3、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，本次发行股份购买资产的有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请投资者关注公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二○一六年九月三十日