宏润建设集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2016-052
宏润建设集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次临时股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开和出席情况
宏润建设集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会于2016年9月29日下午14：00在上海龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室召开现场会议，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
出席现场会议的股东及股东授权委托代表人共7名，代表公司股份数量700,996,247股，占公司有表决权股份总数的比例为63.5824%；通过网络投票的股东11名，代表公司股份数量590,660股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0536%。合计参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表18名，代表公司股份数量701,586,907股，占公司有表决权股份总数的比例为63.6360 %。其中，中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）共计16名，代表有表决权的股份总数为5,364,255股，占公司股份总数的0.4866%。
会议由董事会召集，董事兼董事会秘书赵余夫先生主持会议，董事、监事、高管及见证律师出席会议，符合《公司法》和公司章程有关规定。
二、提案审议情况
会议经审议表决，通过如下决议：
1、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意701,103,347股，反对483,560股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,880,695股，反对483,560股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.9855%。
2、通过《公司2016年度非公开发行股票方案的议案》。
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意701,103,347股，反对292,260股，弃权191,300股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,880,695股，反对292,260股，弃权191,300股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.9855%。
2.2 发行数量
本次发行股票的数量不超过18,000.00万股（含18,000.00万股），若公司股票在第八届董事会第四次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意701,103,347股，反对422,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,880,695股，反对422,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.9855%。
2.3 发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意701,103,347股，反对422,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,880,695股，反对422,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.9855%。
2.4 发行对象及认购方式
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合格投资者，均以现金认购；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。
表决结果：同意701,103,347股，反对422,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,880,695股，反对422,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.9855%。
2.5 发行价格及定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.81元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将相应进行调整。
表决结果：同意701,008,347股，反对517,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9175 %。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,785,695股，反对517,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的89.2145 %。
2.6 发行股份限售期
特定投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意701,103,347股，反对422,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,880,695股，反对422,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.9855%。
2.7 募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意701,103,347股，反对422,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,880,695股，反对422,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.9855%。
2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意701,008,347股，反对275,640股，弃权302,920股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9175%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,785,695股，反对275,640股，弃权302,920股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的89.2145%。
2.9 本次发行决议的有效期
本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意701,103,347股，反对422,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,880,695股，反对422,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.9855%。
2.10 本次发行股票的上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意701,103,347股，反对422,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,880,695股，反对422,560股，弃权61,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.9855%。
3、通过《公司2016年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意701,103,347股，反对483,560股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,880,695股，反对483,560股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.9855%。
4、通过《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：同意701,103,347股，反对483,560股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,880,695股，反对483,560股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.9855%。
5、通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》。
表决结果：同意701,103,347股，反对483,560股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,880,695股，反对483,560股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.9855%。
6、通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
表决结果：同意701,138,447股，反对206,540股，弃权241,920股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9361%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,915,795股，反对206,540股，弃权241,920股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的91.6398%。
7、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意701,103,347股，反对483,560股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,880,695股，反对483,560股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.9855%。
8、通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》
表决结果：同意701,103,347股，反对241,640股，弃权241,920股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意4,880,695股，反对241,640股，弃权241,920股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.9855%。
三、律师出具的法律意见
北京德恒律师事务所律师进行见证并出具法律意见，认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，决议合法有效。
四、备查文件
1、本次股东大会会议记录；
2、律师见证法律意见书。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2016年9月30日
