安徽鑫科新材料股份有限公司
六届十七次董事会决议公告

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-053

安徽鑫科新材料股份有限公司

六届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司六届十七次董事会会议于2016年9月29日在公司总部会议室召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事赖玉珍女士因公出差，委托独立董事邢会强先生代为出席会议并表决。会议由董事长张晓光先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于推荐公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，推荐冯培、常明、管征为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件一），并报股东大会选举。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于推荐公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，推荐张小平、李琦、马敬忠、王继杨、张志、郭健为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件二），并报股东大会选举。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于修订<公司章程>的公告》），报股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于重大资产重组继续停牌的公告》）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《关于确定召开2016年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2016年10月17日在公司总部会议室召开2016年第二次临时股东大会（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年9月30日

附件一：

安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事候选人简历

1、冯培，男，1963年出生，中国政法大学法学硕士，教授、律师。曾任职务于北京市广盛律师事务所，北京市天驰律师事务所；现任北京天驰君泰律师事务所合伙人，中央民族大学法学院兼职教授，北京工商大学法学院硕士生实践导师，中华全国律师协会民事业务委员会委员，北京市人大常委会立法咨询专家。

2、常明，男，1972年出生，毕业于内蒙古财经学院工商管理专业，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

3、管征，男，1973年出生，牛津大学工商管理硕士，拥有伦敦金管局(FCA)注册登记的投资银行牌照和香港证券期货管理局(SFC)的资本市场和金融顾问牌照。曾任贝尔斯登（亚洲）投资经理，罗斯柴尔德（香港）董事，现任爱德蒙.罗斯柴尔德（伦敦）董事总经理。

附件二：

安徽鑫科新材料股份有限公司非独立董事候选人简历

1、张小平，男，1961年出生，博士。曾在TCL多媒体、协鑫光伏国际、深圳光汇石油集团任人力资源总监等职务。现任飞尚实业集团有限公司总裁助理、安徽鑫科新材料股份有限公司董事、安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事。

2、李琦，女，1971 年出生，硕士，注册会计师，注册评估师，注册税务师。曾任飞尚实业集团有限公司财务管理部副总经理，安徽鑫科新材料股份有限公司监事，福建东百集团监事；现任飞尚实业集团有限公司财务管理部总经理，安徽鑫科新材料股份有限公司董事。

3、马敬忠，男，1957年出生，研究生，高级经济师，律师。曾任国信国际担保有限公司总裁、中水汇金资产管理（北京）有限公司总裁、北京中诚大业中诚管理有限公司董事长；现任中睿汇智资本管理（北京）有限公司及中睿智汇（深圳）并购基金管理有限公司董事长。

4、王继杨，男，1979年出生，CIFA 、会计师；麦考瑞大学应用金融硕士。曾供职于天裕创业投资有限公司、香港平安证券有限公司、清华控股有限公司、瑞华会计事务所；现任北京中汇平安投资中心（有限合伙）总裁。

5、张志，男，1968年出生，北京大学经济学学士。曾任北京东海影视文化公司导演，中影集团二公司导演；现任北京大都新源影视文化公司导演，北京电影家协会会员、中国制片人协会会员。

6、郭健，男，1974年出生，加拿大国籍，加拿大约克大学工商管理硕士。先 后 在 两 家 加 拿 大 银 行 的 证 券 公 司 (TDWATERHOUSE 与 BMO NESBITT BURNS) 从事市场研究及金融投资管理工作，现任加拿大金山国际资本公司首席执行官。

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-054

安徽鑫科新材料股份有限公司

六届十六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司六届十六次监事会会议于2016年9月29日在公司总部会议室召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于推荐公司第七届监事会监事候选人的议案》，推荐贺建虎、苏贺为公司第七届监事会监事候选人（简历详见附件一），并报股东大会选举。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

2016年9月30日

附件一：

安徽鑫科新材料股份有限公司监事候选人简历

1、贺建虎，男，1977年出生，大学学历，中国注册会计师、会计师。历任深圳中法会计师事务所项目经理，深圳新一佳商业集团有限公司经营审计师，金蝶软件（中国）有限公司区域审计经理，飞尚实业集团有限公司高级审计经理/总经理助理；现任飞尚实业集团有限公司审计监察部副总经理，安徽鑫科新材料股份有限公司监事会主席。

2、苏贺，男，1982年出生，山东财经大学管理学，经济学双学士学位。曾任北京凯特亚太投资有限公司投资部经理，华泰中昊投资有限公司董事长助理；现任飞尚实业集团有限公司投资总监。

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：临2016-055

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年10月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月17日 13 点 30分

召开地点：公司总部会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月17日

至2016年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2016年9月29日召开的公司六届十七次董事会和六届十六次监事会审议通过，相关内容详见2016年9月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》之《鑫科材料六届十七次董事会决议公告》和《鑫科材料六届十六次监事会决议公告》。

2、 特别决议议案：全部

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

登记时间：2016年10月13日（上午9：00--下午16：30）

联 系 人：晏玲玲

联系电话：0553-5847323

传  真：0553-5847423

地  址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

邮  编：241006

3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

六、 其他事项

无

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年9月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

鑫科材料六届十七次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽鑫科新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月17日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-056

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）六届十七次董事会经全体董事一致表决通过了关于修订《公司章程》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。公司拟对《公司章程》中部分条款修订如下：

原“第十三条 经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材料、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。”

现修订为：“第十三条 经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：影视制作（国内影视制作凭节目制作经营许可证在核定期限内经营），影视发行（国内影视发行凭经营许可证在核定期限内经营），影视广告制作、代理、发布,股权、项目投资管理。铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材料、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。”

特此公告！

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年9月30日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-057

安徽鑫科新材料股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（简称“公司”或“鑫科材料”）目前正在筹划重大资产重组，公司股票已于2016年8月8日起停牌。2016年8月20日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（临 2016-039），鉴于收购资产规模较大，将构成重大资产重组，申请自8月22日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年8月8日起算，继续停牌不超过 30 日。2016年9月7日，公司披露《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（临 2016-043），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月7日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

公司于2016年8月8日披露《重大事项停牌的公告》，确认公司股票因公司正在筹划重大事项自2016年8月8日开市时起临时停牌。本次交易涉及收购海外资产，尽调工作量较大。截至本公告日，本次收购方案仍然在商讨、论证和进一步完善过程中，相关中介机构正在开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

二、筹划重大资产重组背景、原因

本次重大资产重组是公司主营业务转型并实现可持续发展的战略性举措。公司拟收购的标的资产与公司目前的影视业务具有一定的协同效应，本次筹划事项的实施有利于整合市场资源与相关技术，实现公司业务向影视剧类广播电视节目的策划、拍摄、制作与发行方向延伸，继续推进本次重大资产重组符合公司的业务发展要求，有利于提高公司盈利能力，进一步扩大公司在影视领域的综合竞争力。

三、重组框架方案介绍

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

标的资产名称： Nicolas Chartier（下称译名“尼古拉斯.夏提埃”）直接或间接控制的包括Voltage Pictures,LLC及其关联公司在内的多家法人实体的绝大多数出资权益及附着于此类出资权益之上的非股权类资产及影视剧策划、拍摄、制作、发行类业务及管理团队。

标的资产的控股股东、实际控制人为尼古拉斯.夏提埃。

（二）交易方式

本次重大资产重组事项系由公司设立的全资子公司以现金方式购买尼古拉斯.夏提埃持有的为本次交易设立的、集中持有标的资产之特殊目的公司出资权益的80%。

本次交易不会导致控制权发生变更，不构成借壳上市。本次交易不构成关联交易，不涉及发行股份及募集配套资金。

四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（一）推进重大资产重组所作的工作

自公司股票停牌以来，公司努力推进重大资产重组的各项工作，目前公司正组织为本次交易聘请的独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构、评估机构对标的资产进行尽职调查，交易方案尚在论证和细化过程中，本次交易相关事项正在积极有序地推进。

经过与交易相关方的沟通协商，公司于2016年9月9日召开董事会审议通过了《关于签署<资产购买框架协议>》及《关于设立境内全资子公司实施重大资产重组交易的议案》，并于2016年9月9日与尼古拉斯.夏提埃签订了《资产购买框架协议》，于2016年9月10日在指定信息披露平台发布了《关于签署资产框架协议的公告》（公告编号：临2016-045)。

（二）本次交易应取得的事前审批手续及进展情况

依据公司于2016年9月9日签署的《资产购买框架协议》，公司已按照境外投资法律法规的有关规定向公司注册地的发展与改革委员会报送本次交易的相关信息并获得受理，本次交易的《项目信息报告确认函》正在办理过程中；

公司已依据2016年9月9日的董事会决议授权启动境内全资子公司的工商注册手续，该全资子公司——沃太极影视传媒发展（北京）有限公司目前已完成设立登记手续。

（三）公司就本次交易已履行的信息披露义务

2016年8月9日，因公司筹划重大事项，公司股票自2016年8月8日起停牌。

2016年8月13日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年8月15日连续停牌。

2016年8月20日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年8月22日起继续停牌；公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年8月8日起算，继续停牌不超过30日。

2016年8月27日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

2016年9月3日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

2016年9月7日，公司披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》，因本次重大资产重组涉及海外资产收购，且收购资产规模较大，经公司申请，公司股票自2016年9月7日起继续停牌不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

2016年9月14日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

2016年9月21日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

五、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及海外资产的收购且收购资产的规模较大、分布范围较广，尽职调查工作的体量较大，具体交易方案仍需进一步商讨、论证和完善，本次交易的尽调工作尚未最终完成，该筹划事项尚存在不确定性，为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司在六届十七次董事会会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年10月7日起继续停牌，继续停牌时间自2016年10月7日起算预计不超过一个月。

六、申请继续停牌时间及推进重组各项工作的安排

停牌期间，公司将与各中介机构积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本次重大资产重组事项的信息均以在前述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司的后续公告并注意投资风险。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年9月30日