浙江宏磊铜业股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-149
浙江宏磊铜业股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时股东大会现场会议于2016年9月29日14:30在诸暨市迎宾路2号公司行政楼五楼会议室召开。会议由第三届董事会召集，会议由闫伟先生主持。
本次会议召开方式为现场投票和网络投票表决相结合。网络投票时间：2016年9月28日—2016年9月29日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年9月29日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月28日15：00至2016年9月29日15：00的任意时间。
本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人合计12名，代表股份100,895,580股，占公司总股本的45.9487%。其中出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表人共计3名，代表有表决权股份100,820,420股，占公司总股本的45.9145%；参与本次股东大会网络投票的股东及股东代表人共计9名，代表有表决权股份75,160股，占公司总股本的0.0342%。参与投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共9人，代表有表决权的股份75,160股，占公司股份总数的0.0342%。
3、公司部分董事、监事、高管列席现场会议，国浩律师（上海）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
1、逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》；
1.1交易对方
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
1.2标的资产
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
1.3标的资产的交易价格及支付方式
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
1.4期间损益归属
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
1.5标的资产交割
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
1.6滚存未分配利润
表决结果：同意100,894,180股，同意股数占出席会议有效表决权股数的99.9986%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意86,980股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的98.4159%。
1.7决议的有效期
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
1.8交易对方向标的公司及其子公司偿还借款的特别约定
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
2、审议并通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
3、审议并通过了《本次重组不构成关联交易的议案》；
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
4、审议并通过了《关于〈浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
5、审议并通过了《关于签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
6、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》；
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
7、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 ；
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
8、审议并通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
9、审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
10、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》 ；
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
11、审议并通过了《本次重组不构成借壳上市的议案》；
表决结果：同意100,894,180股，同意股数占出席会议有效表决权股数的99.9986%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意86,980股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的98.4159%。
12、审议并通过了《关于拟在香港设立孙公司的议案》。
表决结果：同意100,895,580股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意88,380股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经国浩律师（上海）事务所律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2016年第五次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《关于浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第五次临时股东大会法律意见书》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十九日
