金杯汽车股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2016-038
金杯汽车股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第二十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第七届董事会第二十八次会议通知，于2016年9月27日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2016年9月29日，以通讯方式召开。
（四）会议应出席董事11名，实际出席董事11名，实际表决董事11名。
（五）刘鹏程董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司2016-039号公告。
（二）审议通过了《关于子公司部分土地及厂房抵押贷款的议案》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
详见当日公司2016-040号公告。
（三）审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司2016-041号公告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一六年九月三十日
证券代码:600609 证券简称:金杯汽车 公告编号:临2016-039
金杯汽车股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资金额：2,000万美元
一、对外投资概述
金杯汽车股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）因生产经营需要拟与Adient Asia Holdings Co., Limited (曾用中文名：江森自控亚洲控股有限公司；曾用英文名称：Johnson Controls Asia Holdings Co., Limited）（以下简称“Adient Asia”）签署合资经营合同，共同设立合资公司。合资公司注册资本拟为2000万美元，本公司将占合资公司50%股权，Adient Asia占合资公司50%股权。
Adient Asia与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项，无须提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、Adient Asia Holdings Co., Limited
公司地址： 中国香港九龙九龙湾临泽街8号傲腾广场12楼
注册资本：港币1,478,580,908元
董事：Brian James Cadwallader 和Brian John Stief
公司类别：私人公司
公司编号：1107409
Adient Asia最近三年主要业务活动是持有亚太地区汽车相关公司的投资。这些被投资公司主要从事汽车、卡车的座椅和内饰部件的生产。
三、拟新设立公司基本情况
公司名称：工商局登记为准
公司地址：沈阳市东陵区航天路12号
注册资本：2,000万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：设计、生产汽车座椅、提供自产产品技术咨询、技术服务；上述产品及其相关模具、配件的批发、进出口及相关的配套业务（最终以合资合同和工商局备案为准）。
四、合资经营合同（草案）的主要内容
1、合资公司注册资本为2,000万美元。公司应以与美元等值的人民币现金出资，占合资公司注册资本的50%。适用的汇率应为出资当日中国人民银行公布的人民币对美元的汇率中间价。Adient Asia应以美元或以与美元等值的人民币现金出资，占合资公司注册资本的50%。
2、合资公司应由九（9）名董事组成，其中五（5）名由公司提名，四（4）名由Adient Asia提名，经董事会聘任后任职。董事长由公司提名董事担任，副董事长由Adient Asia提名董事担任，经董事会聘任后任职。董事任期为三（3）年。董事经原提名方继续提名，且经董事聘任可以连任。董事会内出现的任何董事席位的空缺将由该空缺董事的原提名方重新提名，并经董事会批准。
3、将采用由总经理负责合资公司的日常经营管理的管理制度，副总经理应协助总经理进行合资公司的日常经营管理工作。总经理和常务副总经理由公司（合资合同的甲方）和Adient Asia（合资合同的乙方）轮流推荐，任期三(3)年。
五、对外投资目的及对上市公司的影响
设立合资公司的目的是承接公司控股子公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司（以下简称：金杯江森）的汽车座椅业务，而金杯江森则专注于汽车内饰业务。因此本次新设合资公司对公司无重大影响。
六、对外投资风险分析
合资公司可能存在运营管理方面的一些风险。为此本公司将进一步健全完善合资公司的内部管理和控制体系，加强对合资公司财务、人事、投资等方面的管控，强化制度的执行和监督检查，促使合资公司稳定快速发展。
七、其他事项
董事会授权公司经营管理层办理有关筹办、设立事宜。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一六年九月三十日
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2016-040
金杯汽车股份有限公司
关于子公司部分土地及厂房抵押贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司无逾期对外担保
●本次担保尚需提交股东大会审议
一、抵押贷款情况概述
借款人：沈阳金杯车辆制造有限公司如皋分公司
抵押人：沈阳金杯车辆制造有限公司
抵押标的：房产、土地
贷款银行：江苏如皋农村商业银行股份有限公司
贷款金额：人民币0.6亿元
为满足金杯如皋分公司涂装生产线技术改造及生产配套资金需要，沈阳金杯车辆制造有限公司如皋分公司拟以沈阳金杯车辆制造有限公司在江苏如皋地区房产、土地，向江苏如皋农村商业银行股份有限公司申请银行贷款人民币0.6亿元，其中技改项目贷款0.3亿，期限为5年，流动资金贷款0.3亿元。
二、抵押人基本情况
抵押人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司
统一社会信用代码：9121010024265244XY
成立日期：1997年11月
注册资本：人民币5.4亿元
法人代表：刘鹏程
经营范围：汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，汽车设计，汽车改装，汽车零部件开发、生产、销售，车用燃气装置安装及检测，仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
金杯车辆由公司和沈阳金晨汽车技术开发有限公司共同出资，双方股权比例分别为90%和10%。
三、借款人基本情况
借人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司如皋分公司
统一社会信用代码：913206823390702196（1-1）
成立日期：2015年5月
负责人：张立新
经营范围：汽车技术研究、开发及咨询服务，汽车设计，汽车零部件开发、生产、销售。
四、抵押标的情况
抵押标的为位于江苏省南通市如皋市城北街道仁寿西路188号的总面积139475平方米，折合209亩的工业用地及地上建筑物，包含车间一、车间二、车间三和车间四，总建筑面积83445平方米。
土地情况表
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厂房情况表
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五、抵押贷款风险
鉴于本次抵押贷款是向全资子公司提供，风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年8月末，上市公司及其控股子公司对外担保总额为68,500万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额241,050万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的97.27%和342.31%，公司无逾期担保事项。
独立董事认为：本次担保事项为对全资子公司的担保，符合公司经营发展需要，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一六年九月三十日
证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 公告编号：2016-041
金杯汽车股份有限公司
关于召开2016年第四次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年10月18日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月18日14 点 30分
召开地点：沈阳市大东区东望街39号，华晨集团111会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月18日
至2016年10月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，详见2016年9月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
2016年10月13日上午九时至十二时、下午一时至四时。
六、其他事项
（一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
（二）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。
（三）联系办法：
电话：（024）24803399
传真：（024）24163399
地址：沈阳市沈河区万柳塘路 38 号公司董事会办公室
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
2016年9月30日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
金杯汽车股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月18日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
