四川国栋建设股份有限公司关于控股股东签署
《股份转让框架协议》暨控制权变更的提示性公告

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-070

四川国栋建设股份有限公司关于控股股东签署

《股份转让框架协议》暨控制权变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”或 “国栋建设”）接到公司控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）的通知，国栋集团正在积极推进控股权转让事宜，并于 2016年10月8日与正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）签署了《关于四川国栋建设股份有限公司股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

国栋集团拟将其持有的 358,060,570公司流通股股份转让给正源地产（以下简称“收购方”）。收购方注册资本人民币7,946,856,542元。其中，北京利源投资有限公司持有正源地产50.95%股份，自然人富彦斌持有北京利源投资有限公司67%股份，正源地产为富彦斌控制的企业。

公司目前的实际控制人为王春鸣先生，如上述股份转让最终实施完成，公司的实际控制人将变更为富彦斌先生。具体情况如下：

一、《框架协议》的核心条款

1、协议主体

甲方：四川国栋建设集团有限公司

注册地址：四川省成都市双流县板桥

法定代表人：王春鸣

乙方：正源房地产开发有限公司

注册地址：辽宁省大连市沙河口区五一路107-1号

法定代表人：惠盛林

2、股份转让

收购方受让国栋集团持有的国栋建设 358,060,570无限售流通股股份，国栋集团同意将其持有的国栋建设358,060,570无限售流通股股份转让给收购方。

3、股份转让价款

国栋建设358,060,570流通股股份每股的转让价款为人民币柒元整（￥7.00），转让股份的总价款为人民币贰拾伍亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元（￥2,506,423,990.00）整。

4、截至《框架协议》签署之日，国栋集团持有的公司标的股份存在被法院超保全冻结的情形。

国栋集团将及时解除标的股份的冻结状态，并承诺在正式的股份转让协议签署之前，不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在导致标的股份被冻结、查封的情形。

5、股份转让事宜的具体安排

收购方与国栋集团将在标的股份解除冻结之后签订正式的股份转让协议，关于股份转让、价款支付、公司治理等相关事宜的具体安排将在股份转让协议中明确。

6、公司控股股东国栋集团承诺，完成本次股份转让后，国栋集团不以任何方式寻求对公司的控股权及控制权，亦不采取任何可能危及公司控制权稳定的行为。

二、交易各方介绍

1、国栋集团

■

2、正源地产

■

三、本次股份转让对公司的影响

待本次股份转让完成过户登记后，公司控股股东、实际控制人将发生变化，收购方将持有公司358,060,570流通股股份，占公司股份总数的 23.70%，将成为公司的控股股东，富彦斌将成为公司的实际控制人。

富彦斌先生，男，满族，1964年出生于黑龙江齐齐哈尔市，中国国籍，高级工程师，有境外永久居留权。富先生于1983年9月就读于北京大学地理系，获理学学士学位；1987年9月至1990年7月就读于北京大学经济学院国民经济计划与管理专业，获经济学硕士学位；2004年9月至2006年7月就读于北京大学光华管理学院，获工商管理专业硕士学位。富彦斌先生于1992年创办正源房地产开发有限公司，历任正源地产董事长、总经理，现任正源房地产开发有限公司董事。

本次股权转让完成前后，国栋集团与收购方持股情况表：

■

本次股权转让完成前，国栋建设股权结构如下：

■

本次股权转让完成后，国栋建设股权结构如下：

■

四、必要风险提示

1、本次股份转让尚需由国栋集团与收购方签署股份转让协议。

2、本次股份转让各方还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求披露《权益变动报告书》，并经上海证券交易所合规性确认。

公司于2016年9月30日晚间披露的关于公司股票复牌的提示性公告（公告编号2016-069）中关于控股股东国栋集团拟将其持有的公司358,060,570股流通股股份（占公司总股本 23.70%）转让予正源房地产开发有限公司，转让价格经协商确定为4元/股的相关内容，系股权转让双方当时的合作意向，但交易双方当时并未签署相关协议。在该公告披露之后，交易双方又根据市场原则对股份转让交易价格进行了协商，并最终确定了交易价格由每股4元调整为7元，并在此基础上签订了股权转让框架协议。由此给广大投资者带来的不便公司深表歉意。

由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2016 年10月10日