深圳华侨城股份有限公司关于投资
深圳远致富海新兴产业投资企业（有限合伙）的公告

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2016-29

深圳华侨城股份有限公司关于投资

深圳远致富海新兴产业投资企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

3、本次合伙企业的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。

一、 对外投资概述

公司控股子公司华侨城（亚洲）控股有限公司（以下简称“华亚公司”）之下属子公司深圳市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）拟以有限合伙人（LP）身份参与投资设立“深圳远致富海新兴产业投资企业（有限合伙）”，投资额为人民币1.43亿元。该合伙企业总规模10亿元人民币，期限5年，管理人为深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海”），远致富海和深圳佳合投资管理企业为普通合伙人（GP）。

公司已于 2016 年 4 月 28 日第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于投资深圳远致富海新兴产业投资企业（有限合伙）》的议案，近日，合伙企业相关方正式签署了相关合伙协议。根据深圳证券交易所《主板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易也不构成关联交易。

二、 有限合伙企业基本情况

1、 名称：“深圳远致富海新兴产业投资企业(有限合伙) ”，下文简称为 “合伙企业”。

2、主要经营场所：深圳市坪山新区坪山街道东纵路147号B座地税大楼9楼。

3、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

4、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；财务顾问服务。

5、投资范围：合伙企业重点围绕新能源汽车、医疗健康、移动互联网、节能环保等新兴产业进行投资。项目类型包括但不限于产业转型储备项目，拟上市的国有股转持项目， Pre-新三板项目，以及其他《坪山新区创业投资引导基金管理暂行办法》规定的投资领域。

6、存续期限：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限至全体合伙人出资缴付到位之日起五年之日止。根据合伙企业经营需要，执行事务合伙人可以决定将合伙企业经营期限可以延长壹年。

7、会计核算方式：合伙企业不纳入本公司合并范围。每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

8、退出机制：合伙企业投资的项目可采取首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市后交易退出、借壳上市或上市公司重大资产重组退出、全国中小企业股份转让系统挂牌后出售股票退出、其他第三方收购退出、或其他退出方式退出。

9、本合伙企业合伙人共14人，其中普通合伙人2人，有限合伙人12人。合伙企业之合伙人登记册如下：

■

■

10、合伙企业分配方式：

（1）当合伙企业的年均投资收益率小于或等于8%时，则合伙企业取得的可分配现金按照各合伙人的实缴出资比例进行分配；

（2）当合伙企业的年均投资收益率大于8%但小于或等于10%时，则合伙企业取得的可分配现金收入按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至各合伙人均收回其全部实缴出资及按照8%的年均投资收益率计算的投资收益，剩余可分配现金收入在远致富海及佳合投资间平均分配；

（3）当合伙企业的年均投资收益率大于10%时，具体按照以下顺序和计算公式进行分配：

第一步：合伙企业取得的可分配现金收入按照各合伙人的实缴出资比例分配，直至各合伙人收回其全部实缴出资；

第二步：继续按照各合伙人的实缴出资比例分配，直至各合伙人收回按照8%的年均投资收益率计算的投资收益；

第三步：剩余可分配现金收入由有限合伙人及普通合伙人依照以下约定进行分配：

A、各合伙人的分配金额=该合伙人实缴出资比例×（合伙企业可分配现金收入总额-合伙企业实缴出资总额）×80%-已取得的投资收益；

B、完成上述分配后，剩余可分配现金收入在远致富海与佳合投资间平均分配。

11、截至本报告披露日，合伙企业与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。

12、该投资事项不会导致与公司的同业竞争及关联交易。

三、合伙企业之执行事务合伙人的基本情况

1、机构名称： 深圳市远致富海投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号: P1002010）

2、成立时间：2013年2月21日

3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

4、法定代表人：陈志升

5、控股股东：深圳市远致投资有限公司

6、实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

7、主要投资领域：医疗及健康管理、新能源汽车、移动互联网应用、黄金珠宝市场服务、公用事业、安全与智慧城市、节能环保及先进制造业。

四、执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

1、负责合伙企业的投资、管理、退出及其他日常事务；

2、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；

3、采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

4、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，订立和修改托管账户，开具支票和其他付款凭证；

5、聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

6、批准有限合伙人转让有限合伙权益；

7、项目退出后的现金收入分配时间及分配金额；

8、与争议对方进行协商、谈判、和解；为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；

9、依法处理合伙企业的涉税事项；

10、代表合伙企业对外签署文件；

11、变更合伙企业主要经营场所；

12、采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

13、本协议及法律法规授予的其他职权。

执行事务合伙人按照本协议执行以上合伙事务时，除本协议另有约定外，无需征得其他合伙人同意。

合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除存放银行、购买国债以外的闲置资金增值投资。

投资决策委员会由七名委员组成。其中，远致富海有权推荐四名委员人选，深圳市远致投资有限公司有权推荐一名委员人选，深圳市华友投资有限公司有权推荐一名委员人选，坪山城投有权推荐一名委员人选。投资决策委员会委员人选最终由执行事务合伙人审核确定。投资决策委员会主任在远致富海推荐的委员中产生。华友投资不具有一票否决权。合伙企业对合伙人的分配均源自合伙企业的可分配资产。

五、 本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

公司本次参与设立合伙企业，加快公司产业布局，积极稳健的推进外延式扩张，持续提升公司的盈利能力。

2、本次投资的影响

合伙企业的运作模式可以帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益。远致富海在投资管理方面经验丰富，能为公司资本运作提供有效的支持，本次合作是公司发展模式的探索创新，长期将有助于公司加快行业布局和整合步伐，为公司持续、快 速、健康发展提供保障。

3、本次投资的风险

合伙企业具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期等多种因素的影响。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识， 公司将密切关注合伙企业的设立、标的项目甄选、投资实施过程及投后管理的工作开展，切实降低和规避投资风险。

公司将根据相关规定及合伙企业的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、 备查文件

1、第六届董事会第二十六次临时会议决议；

2、深圳远致富海新兴产业投资企业（有限合伙）之合伙协议。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月三十日