歌尔股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议公告

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-063

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年9月26日以电子邮件方式发出，于2016年9月30日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会董事候选人的议案》

公司第三届董事会已任期届满，为保证公司董事会科学有序决策，规范、高效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会同意提名姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生、王涌天先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），上述非独立董事候选人人员任职资格符合法律、法规的规定，同意将上述非独立董事候选人提交公司2016年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。

公司董事会同意提名夏善红女士、肖星女士、王田苗先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2016年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对上述独立董事候选人进行逐项表决。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

2、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

根据监管部门有关完善法人治理结构的要求，并经综合考虑同行业、同地区、同规模的其他上市公司的独立董事津贴情况，同意公司第四届独立董事津贴标准定为人民币18万元/年（税前）。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司定于2016年10月20日在公司会议室召开 2016年第二次临时股东大会。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

4、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

《歌尔股份有限公司股东大会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

5、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

《歌尔股份有限公司董事会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

6、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司对外担保制度>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

《歌尔股份有限公司对外担保制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

7、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

8、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

9、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司总裁工作细则>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司总裁工作细则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

10、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司董事会秘书工作细则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

11、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

12、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

13、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

14、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司审计委员会实施细则>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司审计委员会实施细则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

15、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司审计委员会年报工作规程>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司审计委员会年报工作规程》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

16、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司董事监事高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

17、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司规范与关联方资金往来制度>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司规范与关联方资金往来制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

18、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司投资者关系管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

19、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司信息披露管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

20、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司重大信息内部报告制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

21、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一六年九月三十日

附歌尔股份有限公司第四届董事会董事候选人简历：

姜滨先生：

现任本公司董事长。 清华大学高级工商管理硕士、北京航空航天大学学士。2001年创办本公司。姜滨先生有20多年电声行业的丰富工作经验。兼任中国电子元件行业协会副理事长、中国虚拟现实产业联盟副理事长、山东上市公司协会副会长、潍坊市第十六届人民代表大会常务委员会委员。曾荣获全国劳动模范、中国电子信息行业杰出企业家、“山东省富民兴鲁劳动奖章”、山东省优秀社会主义事业建设者等称号。姜滨先生不属于失信被执行人。

姜滨先生为本公司实际控制人，为董事候选人姜龙先生之兄，直接持有公司277,550,759股股份，并通过控股股东潍坊歌尔集团有限公司间接持有公司361,098,547股股份，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

姜龙先生：

现任本公司副董事长、总裁。美国马里兰大学战略管理博士、中国人民大学管理科学硕士、清华大学材料工程学士。2004年加入本公司，历任公司副总裁、高级副总裁，执行副总裁。姜龙先生在市场、营销、企业管理方面拥有丰富的经验。姜龙先生不属于失信被执行人。

姜龙先生为本公司实际控制人姜滨先生之弟，直接持有公司50,276,000股股份，并通过控股股东潍坊歌尔集团有限公司间接持有公司28,898,804股股份，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

段会禄先生：

现任本公司董事、副总裁、财务总监。山东财经大学学士。2001年加入本公司，历任公司会计、财务经理、财务部门经理。段会禄先生有十几年的企业财务工作经验。段会禄先生不属于失信被执行人。

段会禄先生持有公司2,237,250股股份，现担任公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司董事，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

王涌天先生：

北京理工大学光电学院和计算机学院教授、博士生导师，英国雷丁大学博士。现任北京理工大学学术委员会和学位评定委员会副主席，北京市混合现实与新型显示工程技术研究中心主任。兼任全国政协委员，国务院学位委员会光学工程学科评议组召集人，科技部信息技术领域专家组成员，国际标准组织（ISO）有关标准制定专家组成员，国家信息技术标准化委员会虚拟现实与增强现实标准工作组组长等职。王涌天先生长期在技术光学和虚拟现实领域从事教学和科研工作，主要研究方向包括光学系统设计和CAD、新型三维显示、虚拟现实和增强现实、医学图像处理等方面。王涌天先生不属于失信被执行人。

王涌天先生持有公司股份1,000股，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

夏善红女士：

现任本公司董事。博士，研究员，博士生导师，现任中国科学院电子所学术委员会和学位委员会委员。曾任国家“十五”863计划微机电系统（MEMS）重大专项总体专家组成员，“十一五”863计划先进制造领域专家组成员，国家自然科学基金等二十余项国家级科研项目负责人，973项目首席科学家。曾任爱司凯独立董事。夏善红女士已获得独立董事资格证书。夏善红女士不属于失信被执行人。

夏善红女士未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

肖星女士：

现任本公司独立董事。现任清华大学经济管理学院会计系主任、教授、博士生导师。全国会计专业硕士教指委委员、中国会计学会财务成本分会理事。兼任中国农业银行股份有限公司、湖南多喜爱股份有限公司独立董事。曾任安徽六国化工股份有限公司、梦网荣信科技集团股份有限公司、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事。肖星女士在财务、审计领域具有丰富的经验。肖星女士已获得独立董事资格证书。肖星女士不属于失信被执行人。

肖星女士未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

王田苗先生：

北京航空航天大学教授、博士生导师。西北工业大学博士、西北工业大学硕士、西安交通大学学士。现任国务院学位委员会学科评审专家组成员，国家“863计划”机器人技术主题专家组组长，国家科技部制造业信息化工程专家组副组长，机器人专业委员会委员。王田苗先生研究方向为先进机器人技术，在医用机器人、仿生机器鱼与嵌入式技术等方面取得过突出成绩。王田苗先生已获得独立董事资格证书。王田苗先生不属于失信被执行人。

王田苗先生未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-064

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

第三届监事会第二十一次决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年9月26日以电子邮件方式发出，于2016年9月30日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会监事候选人的议案》

公司第三届监事会已任期届满，公司监事会提名孙红斌先生（简历详见附件）为公司第四届监事会股东代表监事候选人。上述提名的监事候选人的任职资格符合法律法规的规定，同意将上述候选人提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。以上候选人经股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举的职工代表监事冯建亮先生、徐小凤女士共同组成公司第四届监事会。

公司第四届监事会拟聘监事中,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案经本次监事会审议通过后将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

《歌尔股份有限公司监事会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会

二○一六年九月三十日

附歌尔股份有限公司第四届监事会监事候选人简历：

孙红斌先生：

现任公司监事会主席。山东大学工业自动化专业学士。曾任公司副总经理、中国电子进出口山东公司业务部经理、主任。孙红斌先生拥有20多年的市场营销和进出口业务方面的丰富工作经验。孙红斌先生不属于失信被执行人。

孙红斌先生直接持有公司4,894,767股股份，现担任公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司总经理，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-065

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

关于召开2016年

第二次临时股东大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司将于2016年10月20日召开2016年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会由公司第三届董事会第二十九次会议决定召开，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2016年10月20日下午14:00

网络投票时间：2016年10月19日下午15:00—2016年10月20日下午15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月20日上午9:00—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月19日下午15:00—2016年10月20日下午15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）在股权登记日2016年10月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：歌尔股份有限公司一期综合楼A-1会议室

8、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2016年10月14日发布提示性公告

二、会议审议事项

1、审议《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会董事候选人的议案》之选举非独立董事候选人（采用累积投票制）

1.1 选举姜滨先生为公司第四届董事会非独立董事；

1.2 选举姜龙先生为公司第四届董事会非独立董事；

1.3 选举段会禄先生为公司第四届董事会非独立董事；

1.4 选举王涌天先生为公司第四届董事会非独立董事。

2、审议《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会董事候选人的议案》之选举独立董事候选人（采用累积投票制）

2.1 选举夏善红女士为公司第四届董事会独立董事；

2.2 选举肖星女士为公司第四届董事会独立董事；

2.3 选举王田苗先生为公司第四届董事会独立董事。

上述议案采用累积投票方式进行表决，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以将所持全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，但不得超过其拥有全部表决权数的最高限额（所持有表决权的股份数乘以候选董事或监事人数之积）。

上述议案已经2016年9月30日公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，候选人简历详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

3、审议《关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会监事候选人的议案》

本议案已经2016年9月30日公司召开的第三届监事会第二十一次会议审议通过，候选人简历详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

4、审议《关于公司独立董事津贴的议案》

本议案已经2016年9月30日公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

5、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

《歌尔股份有限公司股东大会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

6、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

《歌尔股份有限公司董事会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

7、审议《关于修订<对外担保制度>的议案》

《歌尔股份有限公司对外担保制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

8、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

9、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

《歌尔股份有限公司监事会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

10、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2016年10月19日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：

潍坊高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年10月19日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年10月20日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

2、投票代码：362241。

3、投票简称：歌尔投票。

4、股东投票的具体流程

（1）在投票当日，“歌尔投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事应分别选举，需设置为两个议案。如议案1为选举独立董事，则1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，议案2为选举非独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，依此类推。

本次股东大会投票共有8个议案：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。对于非累积投票议案，填报表决意见对应的申报股数如下：

■

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年10月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“投资者服务专区”“密码服务”栏目，申请服务密码。填写“姓名”、 “证件号”、“证券账户号”、“手机号”等资料，设置8-20位的服务密码。填报内容准确并输入手机验证码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

投资者在交易时间内，通过交易系统激活服务密码。该服务密码可在申请成功5分钟后，密码服务正式开通。服务密码遗失的，可通过交易系统挂失，挂失注销后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）取得申请数字证书

投资者可向深交所或深交所授权委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“歌尔股份有限公司2016年第二次临时股东大会”；

（2）进入后点击“登录投票”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可于投票当日下午18：00之后，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果或查询公司公告

五、其他事项

1、会议联系人：贾军安、贾阳

联系电话：0536-8525688

传 真：0536-8525669

地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

邮 编：261031

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、授权委托书格式

授权委托书

本人作为歌尔股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人出席歌尔股份有限公司于

年 月 日召开的2016年第二次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

投票指示：

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本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔股份有限公司2016年第二次临时股东大会结束。

委托人：

委托人签章：

签发日期：

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一六年九月三十日