上海中技投资控股股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议
公告
证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：2016-081
上海中技投资控股股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年9月30日
(二) 股东大会召开的地点：上海市虹口区广粤路279号今唐大酒店（广灵四路）七楼B厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长朱建舟先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海中技投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席4人，董事蔡文明先生因工作原因未出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事张均洪先生、监事徐柳菁女士因工作原因未能出席本次会议；
3、 董事会秘书戴尔君女士、财务总监吕彦东先生出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：逐项表决《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》
审议结果：通过
3.01议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：本次交易支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：品田投资所持有的宏投网络26%股权之对价支付安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07议案名称：宏达矿业所持有的宏投网络25%股权之对价支付安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08议案名称：品田投资所持宏投网络26%股权的交割
审议结果：通过
表决情况：
■
3.09议案名称：宏达矿业所持宏投网络25%股权的交割
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10议案名称：期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11议案名称：债权债务处理和人员安置
审议结果：通过
表决情况：
■
3.12议案名称：本次交易相关决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司与梁秀红女士签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述1-12项议案为特别决议议案，已经经过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的股份总数的2/3以上通过。
关联股东颜静刚，浙商睿众5号分级特定多客户资产管理计划、华富基金浦发成长1号资产管理计划、蔡文明、何冬娟、胡蕊、孙晓涛、张晓秋回避了对上述议案的表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：德恒上海律师事务所
律师：王贤安、胡卓智
2、 律师鉴证结论意见：
本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
上海中技投资控股股份有限公司
2016年10月10日
证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2016-082
上海中技投资控股股份有限公司
第八届董事会第四十八次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十八次会议于2016年9月30日在上海市虹口区广粤路437号2幢5楼公司会议室以通讯方式召开并进行表决。会议应参加董事5名，实际参加董事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由公司董事长朱建舟先生召集并主持。本次会议审议并通过了如下议案：
一、关于豁免公司第八届董事会第四十八次会议通知期限的议案
同意豁免公司第八届董事会第四十八次会议的通知期限，并于2016年9月30日召开第八届董事会第四十八次会议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于上海中技投资控股股份有限公司增补董事候选人的议案
因个人工作安排原因，公司三名董事已申请辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》规定应增补董事候选人。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名增补的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，公司董事会认为下述被提名增补的董事候选人符合董事任职资格，同意提名王晓强先生、潘槿瑜女士、杨建兴先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
（1）增补王晓强先生为公司第八届董事会董事候选人
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）增补潘槿瑜女士为公司第八届董事会董事候选人
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）增补杨建兴先生为公司第八届董事会董事候选人
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
三、关于上海中技投资控股股份有限公司增补独立董事候选人的议案
因个人工作安排原因，公司一名独立董事已申请辞去公司独立董事职务。根据《公司法》、《公司章程》规定应增补独立董事候选人。根据《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名增补的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求独立董事候选人本人意见后，公司董事会认为下述被提名增补的独立董事候选人符合独立董事任职资格，同意提名张扬先生为公司第八届董事会独立董事候选人。该独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于聘任王晓强先生为公司总经理的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司董事会于2016年9月30日收到朱建舟先生辞去公司总经理的申请，公司董事会接受了朱建舟先生的辞职申请，并对其在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。鉴于此，经董事会提名委员会提名，董事会决定聘任王晓强先生担任公司总经理，总经理任期至本届董事会任期届满为止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于召开上海中技投资控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会的议案
公司将于2016年10月25日召开2016年第五次临时股东大会，审议上述第二、第三项议案。
具体详见公司于2016年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：临2016-084）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月十日
附件：董事、独立董事候选人简历
王晓强，男，中国国籍，无境外居留权，1980年10月出生，EMBA在读。曾任宁波浙东建材集团有限公司子公司副总经理、总经理，上海中技桩业股份有限公司子公司总经理，上海中桩资产管理有限公司总经理，现任上海中技企业集团有限公司副总裁。
潘槿瑜，女，中国国籍，无境外居留权，1981年11月出生，研究生学历。曾任职于北京电视台财经频道和新浪网财经频道，后任国内知名社交游戏、手机游戏发行公司热酷网CFO，并建立了其在伦敦的第一个海外工作室；现作为天使投资人及考拉资本创始人，主要专注于TMT领域， 投资主要包括国内领先的VR公司蚁视科技及影创科技。
杨建兴，男，中国国籍，无境外居留权，1979年4月出生，本科学历。曾任安永华明会计师事务所经理、安永（中国）企业咨询有限公司经理，上海复星创富投资管理有限公司执行总经理，现任上海中技企业集团有限公司副总裁。
张扬，男，中国国籍，无境外居留权，1979年8月出生，研究生学历，中国注册会计师、高级会计师、英国皇家特许管理会计师。现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人，并担任悉地国际外部独立董事、太平洋保险资产管理有限公司投资委员会委员。
证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2016—083
上海中技投资控股股份有限公司
董事及总经理辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年9月30日收到董事朱建舟先生、蔡文明先生、胡蕊先生、独立董事吕秋萍女士的书面辞职报告。因个人工作安排原因，董事长、董事及总经理朱建舟先生提请辞去公司董事长、董事及总经理职务，并相应辞去董事会专门委员会中的相关职务。董事蔡文明先生、胡蕊先生、独立董事吕秋萍女士提请辞去公司董事职务，并相应辞去董事会专门委员会中的相关职务。以上董事辞职后，不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海中技投资控股股份有限公司公司章程》等有关规定，上述董事的辞职将导致公司董事会人数及独立董事人数低于法定人数。上述董事在公司增补出新董事之前仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。辞职申请自公司股东大会选举出新的董事后生效。上述董事辞职不会影响公司的正常运作。公司将尽快按照法定程序选举新的董事。
上述董事在公司任职期间，认真履行工作职责，充分行使职权，勤勉尽责，为公司的规范运作及持续发展发挥了积极作用。在此，公司对各位董事为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
朱建舟先生、蔡文明先生、胡蕊先生均承诺，辞职后，将继续履行于2016年2月1日所作出的增持公司股份计划的承诺。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月十日
证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：2016-084
上海中技投资控股股份有限公司
关于召开2016年第五次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月25日 14 点00 分
召开地点：上海市虹口区广粤路279号今唐大酒店（广灵四路）七楼B厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月25日
至2016年10月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，详见公司2016年10月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 登记时间：2016年10月20日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）办理登记。
2、 登记方式：
（1） 自然人须持本人身份证和股票账户卡进行登记；
（2） 法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行登记；
（3） 委托代理人须持本人的身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡进行登记；
（4） 异地股东可以书面信函或传真的方式办理登记。
3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）。
六、 其他事项
1、 本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通费请自理。
2、 联系方式：
联系地址：上海市黄浦区中山东二路88号外滩SOHO C座22层
邮编：200434
联系人：张军 秦新艳
联系电话：021-63288082
传真：021-63288083
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
2016年10月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海中技投资控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月25日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2016-085
上海中技投资控股股份有限公司
关于办公地址变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日迁至新址办公，现将新的办公地址及联系方式公告如下：
办公地址：上海市黄浦区中山东二路88号外滩SOHO C座22层
邮政编码：200002
联系电话：021-63288082
传真：021-63288083
以上办公地址、邮政编码、电话、传真自本公告发布之日起正式启用。公司的注册地址不发生变更，原来对外披露的网址、电子邮箱保持不变。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月十日
证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2016-086
上海中技投资控股股份有限公司关于公司部分董事及高级管理人员增持
股份计划的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增持计划的主要内容
基于对上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的价值认可和未来持续发展的信心，公司董事长兼总经理朱建舟先生、董事蔡文明先生、董事胡蕊先生、财务总监吕彦东先生及董事会秘书戴尔君女士计划自2016年2月1日起未来六个月内，在遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定的前提下，在公司股价不超过20元/股的范围内，拟分别采取直接购买或通过证券公司、基金管理公司资产管理计划等方式于上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持本公司股票，每人增持金额均不低于人民币1亿元，增持所需资金由上述相关人员自筹。上述参与增持的相关董事及高级管理人员承诺，在本次增持计划实施期间及本增持计划实施完毕并公告后6个月内不减持其所持有的公司股份（详见公司公告：临2016-005）。
二、增持计划的实施进展
2016年5月4日、6月2日、7月1日、8月31日，公司分别发布了《上海中技投资控股股份有限公司关于公司部分董事及高级管理人员增持股份计划的进展公告》（详见公司公告：临2016-015、临2016-026、临2016-037、临2016-070）。
2016年7月11日，公司召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司部分董事及高级管理人员股份增持计划延期履行的议案》，鉴于公司股票自2016年6月22日起因筹划重大事项连续停牌，上述人员的股票增持计划的实施期限将顺延至公司股票复牌后40日内履行完毕，该议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过（详见公司公告：临2016-039、临2016-040、临2016-055）。
截至本公告披露日，公司股票已于2016年9月27日开市起复牌。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票，鉴于目前正值公司第三季度报告披露窗口期，本次增持计划尚未实施。为确保前述股份增持计划如期完成，上述计划增持人员正在积极推进相关准备工作。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次股份增持计划的实施存在因后期公司股票价格持续超出增持计划披露的价格区间，增持股份所需资金未能及时到位，从而导致增持计划无法实施的风险。
四、其他
公司将持续关注上述人员后续增持公司股份的相关情况，并将严格依据相关规定及时履行信息披露义务。
本公司有关信息以公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月十日
