渤海金控投资股份有限公司
2016年第十一次临时董事会会议
决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-199
渤海金控投资股份有限公司
2016年第十一次临时董事会会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）2016年第十一次临时董事会会议于2016年9月25日以电子邮件方式发出会议通知，于2016年9月29日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金川先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以会签表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司同金海重工股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟以6亿元受让金海重工股份有限公司（以下简称“金海重工”）持有的价值约为8.01831亿元的船坞及机器设备并将其回租给金海重工使用，租赁本金6亿元，租赁利率为固定年化利率6.5%，租期3年，租金按半年度支付，到期还本。天津渤海一次性向金海重工收取1200万元的咨询顾问费。租赁期限届满，金海重工在付清租赁合同项下全部租金以及其他应付款项后，如在租赁期内无违约记录，可以人民币1元的名义价格“届时现状”留购租赁物。
因公司与金海重工的同受海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案涉及关联交易。关联董事金川先生、汤亮先生、李铁民先生、吕广伟先生、马伟华先生回避表决，由4名非关联董事予以表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，表决通过。
上述关联交易事项详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、审议通过《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全资子公司BL Finance Limited公开发行境外美元债券的议案》
为深入推进国际化战略，进一步拓宽公司融资渠道，满足公司境外业务开展的资金需求，同时为了规避汇率风险，公司拟以全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）下设的全资子公司BL Finance Limited（以下简称“发行人”）作为发行主体发行不超过5亿美元（以美元兑人民币汇率6.6727计算折合人民币33.3635亿元）的美元债券，具体方案如下：
（一）债券发行方案
1、发行主体：香港渤海之全资子公司BL Finance Limited；
2、发行币种及规模：不超过5亿美元（含5亿美元）的美元债券，最终发行规模由公司根据市场情况确定，可分次发行；
3、债券利率：具体发行利率由公司根据发行时点市场情况确定；
4、发行期限：不超过3年（含3年），具体发行期限将根据市场情况和公司资金需求情况确定；
5、上市地点：在满足市条件的前提下，本次发行的美元债券将申请在香港联合交易所上市交易；
6、募集资金用途：主要用于符合外汇管理规定的公司资本支出及一般公司用途；
7、发行对象：境外美元债券投资者；
8、担保方式：由公司对本次债券发行主体提供无条件不可撤销的连带担保，担保范围包括债券本金、利息及实现主债权的费用，担保期限受限于发行人满足本次发行美元债券项下的所有支付义务，不超过债券发行期限。公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度担保额度预计的议案》，同意2016年公司或公司全资子公司天津渤海租赁有限公司为公司全资或控股子公司的担保额度为人民币100亿元或等值外币（按照人民币兑美元汇率6.6折算）。本次担保将纳入公司2016年担保总额度内，本次担保具体事宜将由公司董事长作出决定；
9、决议有效期：本次拟发行美元债券的决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
（二）申请授权事项
为加快推进发债进程，提高发行效率，提请董事会授权公司董事长在董事会决议范围内依据适用法律、市场环境以及有关部门的意见，从维护公司利益最大化原则出发，决定、批准并办理债券发行的如下具体事项：
1. 确定债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本次债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署担保协议事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市等与债券发行有关的一切事宜等；
2. 与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于决定并聘请参与债券发行的承销商、中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行交易文件、中介机构聘用协议、债券上市文件、发行通函、路演材料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3. 办理债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4.如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.办理与发行境外美元债券有关的其他事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
三、审议通过《关于公司控股子公司皖江金融租赁股份有限公司定向发行股票方案的议案》
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，总股本为30亿股，天津渤海持有其16.50亿股，持股比例为55%。
为优化财务结构，提升盈利水平和抗风险能力，皖江金租拟向包括天津渤海在内的特定投资者定向发行16亿股人民币普通股股票，发行价格拟定为人民币1.22元/股（股票发行价格依据皖江金租2016年6月末每股净资产确定），募集资金总额约为195,200万元。天津渤海作为皖江金租发起人股东拟出资99,796万元，认购不超过81,800万股，本次认购股份自股份交割之日起5年内不得转让。本次发行完成后，皖江金租总股本约为46亿股，其中天津渤海持有皖江金租246,800万股，占总股本53.65%，仍为皖江金租控股股东。
本次皖江金租定向发行方案尚需经皖江金租股东大会审议，尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。因皖江金租股东芜湖市建设投资有限公司为国有股东，本次皖江金租定向发行方案尚需经国有资产监督管理部门核准。因皖江金租系受银行业监督管理机构监管的金融租赁公司，本次皖江金租定向发行方案尚需经银行业监督管理机构核准，最终以监管机构核准的方案为准。
公司董事会授权天津渤海经营管理团队与皖江金租签署股份认购协议等相关法律文件。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
上述事项详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年9月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-200
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海租赁
有限公司与关联方金海重工股份有限公司开展融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟与关联方金海重工股份有限公司（以下简称“金海重工”）开展船坞及机器设备售后回租项目，具体如下：
天津渤海拟以6亿元购买金海重工持有的价值约为8.01831亿元的船坞及机器设备并将其回租给金海重工使用，租赁本金6亿元，租赁利率为固定年化利率6.5%，租期3年，租金按半年支付，到期还本。天津渤海一次性向金海重工收取1200万元的咨询顾问费。租赁期间届满，金海重工在付清租赁合同项下全部租金以及其他应付款项后，如在租赁期内无违约纪录，可以人民币1元的名义价格“届时现状”留购租赁物。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权天津渤海经营管理团队签署相关法律文件。
因公司与金海重工同受海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易已经公司2016年第十一次临时董事会审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事金川、汤亮、李铁民、吕广伟、马伟华对本次关联交易回避表决。
本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、交易对方:金海重工股份有限公司；
2、注册地址:浙江省岱山县长涂镇金海大道1号；
3、法定代表人:李维艰；
4、注册资本:381,000万元人民币；
5、企业类型:股份有限公司（非上市）；
6、经营范围:船舶修理、建造；海洋工程装备建造、修理；船用机械、钢结构及零配件制造、销售、修理；起重机制造、安装；金属材料、石材、建材批发；
7、主要股东:大新华物流控股（集团）有限公司持股35.88%，舟基（集团）有限公司持股18.19%，上海洵轩实业有限公司持股8.77%，天津聚元投资合伙企业（有限合伙）持股6.56%，海南赢通投资管理有限公司5.77%，宁波海洋创富股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.25%；
8、财务状况:截止2015年12月31日，公司总资产2,548,624.02万元，净资产795,260.26万元，2015年度营业收入901,407.12万元，净利润14,791.66万元；截止2016年6月30日，公司总资产2,664,522.61万元，净资产801,006.94万元，2016年半年度营业收入475,614.08万元；净利润5,746.68万元（截止2016年6月30日的财务数据未经审计）。
三、交易标的物基本情况
1、名称:船坞及机器设备；
2、类别:固定资产；
3、权属:金海重工；
4、所在地:浙江；
5、资产价值:约8.01831亿元。
四、交易的定价政策及依据
本次交易的租赁利率水平为固定年化利率6.5%。本次交易的利率是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与金海重工协商确定，定价公允。
五、交易协议主要内容
天津渤海拟与金海重工就本次售后回租业务签署《融资租赁合同》、《资产转让合同》、《咨询顾问协议》。上述协议主要内容如下：天津渤海拟以现金出资人民币6亿元购买金海重工价值约8.01831亿元的船坞及机器设备，并回租于金海重工使用，租期3年，租赁利率为固定年化利率6.5%，租金按半年支付，到期还本。天津渤海向金海重工一次性收取咨询顾问费1200万元。
六、交易目的和对公司影响
该笔交易有助于天津渤海扩大租赁业务规模，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、年初至披露日本公司与金海重工累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，除本次交易外，本年度公司与金海重工累计已发生关联交易11,864.50万元人民币。
公司已于2016年9月29日召开2016年第十一次临时董事会审议通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司同金海重工股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，天津渤海与金海重工发生的关联交易金额人民币6亿元，上述关联交易不需提交股东大会审议。
八、独立董事意见
公司独立董事庄起善先生、赵慧军女士、马春华先生在审议上述事项前发表了独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，因此同意将该议案提交公司2016年第十一次临时董事会会议审议。
公司独立董事庄起善先生、赵慧军女士、马春华先生在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与金海重工股份有限公司开展融资租赁业务属关联交易，关联董事金川先生、汤亮先生、李铁民先生、吕广伟先生、马伟华先生在审议相关议案时已回避表决，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序。本次关联交易的顺利实施有利于公司全资子公司业务发展，交易价格公允，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。
九、备查文件目录
1、公司2016年第十一次临时董事会会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事独立意见
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年9月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-201
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司天津渤海租赁有限
公司认购皖江金融租赁股份有限公司定向发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，总股本为30亿股，天津渤海持有其16.50亿股，持股比例为55%。
为优化财务结构，提升盈利水平和抗风险能力，皖江金租拟向包括天津渤海在内的特定投资者定向发行16亿股人民币普通股股票，发行价格拟定为人民币1.22元/股（股票发行价格依据皖江金租2016年6月末每股净资产确定），募集资金总额约为195,200万元。天津渤海作为皖江金租发起人股东拟出资99,796万元，认购不超过81,800万股，本次认购股份自股份交割之日起5年内不得转让。本次发行完成后，皖江金租总股本约为46亿股，其中天津渤海持有皖江金租246,800万股，占总股本53.65%，仍为皖江金租控股股东。（皖江金租本次定向发行方案详见皖江金租在全国中小企业股份转让系统网站www.neeq.com.cn披露的相关公告）。
渤海金控已于2016年9月29日召开2016年第十一次临时董事会，审议通过了《关于公司控股子公司皖江金融租赁股份有限公司定向发行股票方案的议案》，天津渤海已与皖江金租签署了附条件生效的《股票认购协议》。本次皖江金租定向发行方案已经皖江金租董事会审议通过，尚需经皖江金租股东大会审议，尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。因皖江金租股东芜湖市建设投资有限公司为国有股东，本次皖江金租定向发行方案尚需经国有资产监督管理部门核准。因皖江金租系受银行业监督管理机构监管的金融租赁公司，本次皖江金租定向发行方案尚需经银行业监督管理机构核准，最终以监管机构核准的方案为准。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、皖江金租基本情况
㈠基本情况
皖江金租成立于2011年12月31日，注册资本30亿元，注册地安徽省芜湖市。由天津渤海、芜湖市建设投资有限公司（以下简称“芜湖建投”）和美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）共同发起设立，是经中国银监会批准开业的非银行金融机构。
2015年7月21日，经皖江金租董事会、股东大会审议批准，皖江金租完成了公司股份制改造的工商变更登记手续。
2015年11月24日，皖江金租正式登陆全国中小企业股份转让系统，成为国内首家在新三板挂牌的金融租赁公司。（股票简称：皖江金租；股票代码：834237）
㈡公司股权结构
截止目前，公司股权结构如下表所示：
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㈢主营业务情况
皖江金租是专业从事融资租赁业务的金融租赁公司，目前的业务模式主要为售后回租融资租赁和直接融资租赁。公司在安徽省内以及北京、上海、重庆、西安、深圳等地设有业务部门，为全国范围内的客户提供金融租赁服务；公司在航空、航运、车辆等领域经营口碑良好，具有较强的竞争优势，相继设立了航空、航运、车辆等领域的事业部。
㈣主要财务数据
皖江金租最近两年一期主要财务数据如下：
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三、股票认购协议的主要内容
公司全资子公司天津渤海已与皖江金租签署了附条件生效的《股票认购协议》，主要内容如下：
1、认购股份数量：不超过81,800万股；若皖江金租董事会关于本次股票发行的决议日至发行股份在中国证券登记结算有限公司完成登记期间，皖江金租发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次认购的股份数将根据《股票发行方案》进行相应的调整。
2、发行价格及认购金额：发行价格为1.22/股，认购总金额为99,796万元。若皖江金租董事会关于本次股票发行的决议日至发行股份在中国证券登记结算有限公司完成登记期间，皖江金租发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次认购的价格将根据《股票发行方案》进行相应的调整。
3、认购方式：天津渤海将以现金方式认购皖江金租本次发行的股票。
4、限售期：自交割日起五年内不转让此次认购的皖江金租股权
5、未分配利润约定：本次股票发行前皖江金租滚存未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有股份的比例共同享有。
6、生效条件：协议书由双方签署并加盖公章之日起成立，经皖江金租董事会、股东大会已通过决议批准，并取得监管部门的同意批复之日起生效。如监管部门未批准本次发行方案，本协议不生效，双方均不承担责任。
四、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
1、交易的目的及对公司的影响
皖江金租是经银监会审批设立、专业从事融资租赁业务的金融租赁公司，且为首家新三板挂牌金融租赁企业。皖江金租客户主要来自政府工程、国有特大型企业等项目，客户资源优质，近年营业收入和利润均保持较快增长。为进一步优化皖江金租财务结构，提升皖江金租盈利水平和抗风险能力，扩大金融租赁市场占有率，公司拟通过天津渤海认购皖江金租定向发行股票，保持对皖江金租的控股地位。本次对外投资有利于推进公司战略发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、交易的风险
皖江金租是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中如果发生经营风险使公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，本次投资存在投资风险，提请投资者关注。
本次皖江金租定向发行方案尚需经皖江金租股东大会审议，尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。因皖江金租股东芜湖市建设投资有限公司为国有股东，本次皖江金租定向发行方案尚需经国有资产监督管理部门核准。因皖江金租系受银行业监督管理机构监管的金融租赁公司，本次皖江金租定向发行方案尚需经银行业监督管理机构核准，最终以监管机构核准的方案为准。本次投资存在审批风险，提请投资者关注。
五、备查文件目录
1、公司2016年第十一次临时董事会会议决议
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年9月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-202
渤海金控投资股份有限公司
关于收购GECAS飞机租赁资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日、7月18日分别召开的2016年第七次临时董事会、2016年第五次临时股东大会审议通过，公司拟通过控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）及其下属全资SPV、全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“Avolon”）及其下属全资SPV以支付现金方式向GE Capital Aviation Services Limited、GE Capital Aviation Services LLC（以下均简称“GECAS”）及相关卖方收购45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），详见公司于2016年7月2日、7月19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-116号、2016-117号、2016-129号公告。
2016年9月26日（UTC时间），芬兰航空公司承租的MSN号为19的一架A350-900飞机已由GECAS交割至Avolon下属全资SPV公司名下。
2016年9月28日（UTC时间），卡塔尔航空公司承租的MSN号为007的一架A350XWB-900飞机已由GECAS交割至HKAC下属全资SPV公司名下。
2016年9月28日（美国中部时间），美国西南航空公司承租的MSN号为32744的一架B737-700飞机已由GECAS交割至HKAC下属全资SPV公司名下。
截至本公告日，本次交易已累计交割飞机18架。
本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关进展公告。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年9月30日
