金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成情况的公告

证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2016-042

金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”、“公司”或“本公司”）于2016年8月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号），公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见本公司于2016年8月1日披露的《金城造纸股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会批复的公告》。

公司积极推进本次重大资产重组实施事宜，现将本次重大资产重组涉及的置入资产、置出资产和出售资产交割的相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年8月2日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）的《重大资产出售、置换及及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）：

一、本次交易基本情况

（一）重大资产出售

本次拟出售资产为截至基准日2015年6月30日本公司持有的长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元），出售资产的交易对方为宝地集团或其指定的第三方。

重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。

（二）重大资产置换

本次拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产和全部负债（包括或有负债），拟置入资产为神雾集团持有的江苏院100%股权。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，金城股份拟将上述置出资产与置入资产进行置换，置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向神雾集团发行股份购买。

（三）发行股份购买资产

本公司将向神雾集团发行股份购买其所持江苏院的100%的股权（扣除上述重大资产置出资产等值部分），重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将持有江苏院100%的股权。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行价格确定为9.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价的90%。

二、置出资产与置入资产的交割过户情况

（一）置入资产的过户情况

1、置入资产的过户

2016年8月15日，金城股份与江苏院及其股东神雾集团签订了《股权转让协议》。

2016年8月17日，神雾集团将其持有的江苏院100%股权过户到金城股份名下，相关工商变更登记工作已完成，江苏院取得了江苏省工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码为913200001347551502）。本次工商登记变更完成后，江苏院已成为金城股份全资子公司。同时，2016年8月17日，金城股份与各方签订了《资产交割确认书》。至此，本次重大资产重组置入资产江苏院100%的股权的交割及股权过户手续已办理完毕。

2016年8月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本及股本情况进行审验，出具了大信验字[2016]第100180号《验资报告》。经大信会计师事务所审验，截止2016年8月18日，金城股份已取得江苏院100%股权，相关股权过户及工商变更手续已办理完毕，上述股份发行后，金城股份股本增加349,410,462元，变更后的股本实收金额为人民币637,245,222.00元。

2、置入资产过渡期损益的安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，过渡期内，拟注入资产运营所产生的盈利由金城股份享有，拟注入资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份以现金方式进行补偿，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。

本次交易的交割审计基准日为2016年7月31日，大信事务所对江苏院过渡期（自2015年7月1日至2016年7月31日）的损益情况进行了专项审计，并出具了大信专审字【2016】第1-01014号《审计报告》，过渡期江苏院累计产生的净利润为23,334.59万元，江苏院已于2016年8月17日过户至金城股份名下，符合《资产置换及发行股份购买资产协议》中江苏院过渡期所生产的盈利由金城股份享有的约定。

（二）出售资产和置出资产的交割情况

截至本公告日，除出售资产中对金地纸业的其他应收款尚未完成交割及拟置出资产中少量资产的过户手续正在办理外，其余已处置完毕的资产占本次拟出售资产和置出资产的总额的89.04%；通过直接清偿、取得债权人同意函以及支付偿付保证金等方式，与本次置出资产相关的所有负债均已得到妥善安排，具体情况如下：

单位：万元

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注：1、上表中资产小计包括了截至2016年7月31日除货币资金以外的所有应置出资产和应出售资产。

2、上表中负债小计包括了截至2016年7月31日金城股份母公司账面的所有负债（因支付本次重组的中介机构费用而产生的其他应付款和无需置出的递延所得税负债除外，）以及表外预计的本次安置员工费用。

1、出售资产的交割

宝地集团指定宝地纸业承接金地纸业和锦州宝盈的股权。2016年8月31日公司与宝地集团、宝地纸业签订了《股权转让协议》；2016年9日13日，公司持有的金地纸业和锦州宝盈的股权已过户至宝地纸业名下，相关工商变更登记工作已完成；2016年9月23日，公司收到了宝地纸业支付的股权转让款2,225万元。至此，本次出售资产中金地纸业100%的股权和锦州宝盈100%的股权已交割完毕。

本次拟出售资产除上述金地纸业和锦州宝盈的股权外，还包括应收金地纸业的3500万元的其他应收款，截至本公告日，上述资产的交割工作尚在进行中。

2、置出资产的交割

本次置出资产的交易对方为神雾集团，为顺利推进本次重组，神雾集团设立了全资子公司锦州鸿睿贸易有限公司（以下简称“锦州鸿睿”）作为置出资产的承接方，锦州鸿睿已于2016年8月5日完成工商设立登记手续。

2016年8月17日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交割协议》；同日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交割确认书》，各方确认：自交割日即2016年8月17日起，置出资产的交付义务视为履行完毕（而不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由神雾集团享有和承担。神雾集团将指定锦州鸿睿作为本次置出资产的承接主体。

3、出售资产和置出资产交付的具体情况

截至交割审计基准日2016年7月31日，金城股份母公司经审计的总资产为32,848.50万元，其中货币资金为47.57万元，除货币资金外的其他资产的具体交割情况如下：

单位：万元

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（1）出售资产中长期股权投资对应的是所持金地纸业和锦州宝盈的股权，上述股权已于2016年9日13日过户至宝地纸业名下，且已收到对应的股权转让款。本次拟出售资产除上述金地纸业和锦州宝盈的股权外，还包括应收金地纸业的3500万元的其他应收款，截至本公告日，上述资产的交割工作尚在进行中。

（2）置出资产的流动资产主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等，2016年8月17日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交割协议》，同日各方签订了《资产交割确认书》，金城股份已将置出资产中的全部流动资产交付给神雾集团指定的承接主体锦州鸿睿。

（3）可供出售金融资产为持有恒鑫矿业的6.88%的股权，2016年8月31日，公司所持恒鑫矿业6.88%的股权已过户至锦州鸿睿名下，相关工商变更登记已完成。

（4）金城股份在建工程主要为未办理竣工验收的煤炭灰综合利用生产线、电厂水磨除尘工程、木质素提取工程（红液二期），截至2016年7月31日，金城股份在建工程的账面价值为1,606.22万元，其他非流动资产主要为预付未完工的工程和设备款97.33万元。公司已将上述置出资产于2016年8月17日交付给神雾集团指定的承接主体锦州鸿睿。

（5）公司已于2016年8月17日将全部固定资产交付给神雾集团指定的承接主体锦州鸿睿，并办理了相关资产交接手续。其中固定资产中构筑物及其他辅助设施、专用设备及其他设备（共计价值7,242.93万元）不需要办理过户，置出资产中需要办理产权过户的为房屋建筑物及运输设备。运输设备截至2016年7月31日的账面价值为149.86万元，其中价值131.44万元的运输设备已完成过户登记或交付，另有账面价值共计18.42万元（2辆轿车）运输设备正在办理过户登记手续。置出资产中的房屋建筑物为金城股份拥有的位于凌海市金城街道办事处的建筑面积为3,430平方米的机修车工班，截至2016年7月31日账面价值为49.33万元，目前上述房屋建筑物的过户手续正在办理过程中。

（6）本次重大资产重组置出资产中无形资产为公司拥有的位于金城街道办事处、宗地面积为3,910.28平方米、土地性质为工业用地的土地使用权，截至交割审计基准日账面价值为28.64万元，目前上述土地使用权的过户手续正在办理过程中。

综上所述，本次出售资产中金地纸业和锦州宝盈的股权已完成过户，占本次出售资产比重的30%，尚未完成交割的为对金地纸业的3500万元其他应收款，上述资产的交割不存在实质障碍；本次置出资产已全部完成交割，其中无需办理过户或已完成过户的资产占置出资产比重的99.65%，正在办理过户登记的资产仅占置出资产的比重的0.35%，占比较低。已完成交割的资产占本次出售及置出资产总额的比重已达89.04%，具体情况如下：

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4、与置出资产相关的债务转移情况

根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自交割日起，金城股份即视为已经将其在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的置出资产交付义务履行完毕（而不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由神雾集团享有和承担，神雾集团将指定其全资子公司锦州鸿睿作为置出资产的承接主体。

截至本公告日，金城股份母公司交割审计基准日的负债处置情况具体如下表所示：

单位：万元

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（1）对鑫天贸易的780万元其他应付款为因支付本次重组的中介机构费用而向鑫天贸易的借款，根据重组方案不属于本次置出负债的范围；递延所得税负债91.05万元因纳税主体不变无需置出，因此，截至交割审计基准日，金城股份母公司共计871.05万元的负债无需置出。

（2）在本次重大资产重组的实施过程中，金城股份母公司账面的应付股利76.49万元、应交税费2,833.70万元及应付职工薪酬中计提的社会保险等共计296.98万元已全部支付完毕。

（3）公司于2016年8月10日就本次重大资产重组相关的债权债务转移事项进行了公告，告之神雾集团子公司锦州鸿睿将作为本次重大资产重组相关的债权债务的承接主体，共收到9个债权人书面确认的同意函，同意由锦州鸿睿承接原金城股份对其债务，上述取得的债权人同意函共计310.21万元，其中对应应付账款金额为50.72万元，对应其他应付款金额为259.49万元。

（4）金城股份应付账款、预收款项及其他应付款尚未支付或未取得债权人同意函的比重较高，共计1,508.12万元，主要原因是金城股份账面上述三类负债的账龄较长，部分债权人公司现在已无法取得联系，也有部分债权人因不认可破产重整裁定的债权额度而不愿出具债权人同意函，因此上述债权短期内无法支付完毕或取得债权人同意函；尚未支付完毕的应付职工薪酬系计提的职工工资、职工教育经费及以前年度与职工解除劳动关系而计提辞退福利，共计115.89万元。因此，截至本公告日，因上市公司破产重整等历史原因导致的在短期内无法支付完毕或取得债权人同意函的负债共计1,624.01万元，占本次置出负债比重的31.59%。

为充分保障金城股份债权人和职工的利益，保证本次重大资产重组交割的顺利进行，不损害重组后的上市公司利益，本次置出资产的交易对方神雾集团于2016年9月23日已将专门用于上述尚未支付负债清偿的保证金支付给上市公司指定的账户。同时，神雾集团承诺：该笔偿付保证金存入上市公司指定的专用账户，若未来锦州鸿睿清理了上述部分负债，神雾集团可将等额的偿付保证金从专用账户转出；若未来上述债务全部清理完毕，多余的偿付保证金上市公司需要退还给神雾集团或其指定的相关方；自愿接受本次重组的相关中介机构对该笔偿付专用资金的监管，若挪作他用造成重组后上市公司损失的，由神雾集团承担相应赔偿责任。

本次与置出资产相关的负债已支付或取得债权人同意函的比重达到68.41%，在短期内无法支付完毕或取得债权人同意函的负债占本次置出负债的比重为31.59%，为充分保障债权人和重组后上市公司的利益，神雾集团已向上市公司转入了该类负债专用的偿付保证金。因此，与本次置出资产相关的债务转移已得到妥善安排。

5、员工安置问题

根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团或指定承接主体锦州鸿睿负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由神雾集团或指定承接主体锦州鸿睿承担。

截至交割日，金城股份共有员工15人（含2名工伤人员），根据充分沟通协商及金城股份正常运转需要，金城股份现有员工中2名员工由上市公司继续留用，2名工伤员工因政策限制劳动关系继续留在上市公司，有7名员工已与上市公司解除劳动关系（其中6人与锦州鸿睿签订新的劳动关系，1人自主就业），还有4名员工安置工作正在办理过程中。根据劳动法并结合锦州市社会职工平均工资测算，本次安置上市公司员工所需的员工辞退补偿金的最大金额为47.91万元（包含了除上市公司目前2名留用人员以外的其他13人），鉴于员工安置工作尚未完全处理完毕，神雾集团于2016年9月23日将上述专用于员工离职补偿现金50万元转入上市公司指定账户，与前述负债的偿付保证金存储于同一账户，共同接受本次重组相关中介机构的监管。

因此，与拟置出资产相关的员工安置工作相关各方正按本次重大资产重组方案妥善处理，员工安置工作不存在实质障碍，不会对本次重大资产重组的实施构成重大影响。

综合上述出售和置出资产的过户情况、涉及的相关负债的转移情况、以及人员安置的情况，金城股份置出资产交割的总体情况如下：

单位：万元

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截至本公告日，本次拟置出资产已基本完成交割，已过户的比例达到99.65%，未完成过户的比例极低；出售资产中对金地纸业的其他应收款尚未完成交割，后续交割不存在实质性障碍；拟置出负债中对已经清偿或取得债权人同意函以外的负债，神雾集团已将相应的现金支付给金城股份用作该类负债后续的偿付，上述措施已保证了债权人和重组后的上市公司的利益不受损害。

6、出售资产和置出资产的期间损益认定与归属

（1）出售资产的期间损益认定与归属

根据《出售资产协议》的约定，过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。亚太事务所对出售资产涉及的金地纸业和锦州宝盈过渡期损益情况进行了专项审计，过渡期金地纸业和锦州宝盈净利润分别为-5,939.21万元和-18.72万元。金地纸业和锦州宝盈现已出售给宝地集团指定的承接主体宝地纸业，过渡期出售资产的亏损已由宝地纸业承担。

（2）置出资产的期间损益认定与归属

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》的约定，过渡期内，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。

亚太事务所对置出资产过渡期的损益情况进行了专项审计，过渡期内置出资产对应的净利润为14.31万元，根据约定置出资产产生的利润由上市公司享有。

综上，本次交易涉及的拟置出资产已交付完毕，少量资产过户手续正在办理中；本次交易拟出售的金地纸业和锦州宝盈的股权已交割完毕，拟出售对金地纸业的3500万元的其他应收款交割不存在实质障碍；上述事项未损害上市公司及股东利益，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。本次交易涉及的拟置出负债，对已经清偿或取得债权人同意函以外的短期内无法处理的负债，神雾集团已将相应的现金支付给金城股份专用于该类负债后续的偿付，上述措施充分保证了债权人和重组后的上市公司的利益不受损害。

（三）后续事项

本次重大资产重组后续的主要事项为：

1、本次新增发行股份尚需按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关要求办理登记，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续事宜。

2、置出资产权属转移涉及的少量过户登记手续、部分员工的安置工作正在办理过程中。

3、继续完成本次重大资产重组中拟出售资产中对金地纸业其他应收款出售的交割手续。

4、完成公司因本次注册重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事宜的变更登记手续。

5、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及相关承诺。

三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

1、金城股份本次重大资产重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次重大资产重组涉及的置入资产江苏院的股权已过户至金城股份名下，相关程序合法有效，金城股份已合法拥有置入资产的股权；

3、本次交易涉及的拟置出资产已交付完毕，少量资产过户手续正在办理中；本次交易拟出售的金地纸业和锦州宝盈的股权已交割完毕，拟出售对金地纸业的3500万元的其他应收款交割不存在实质障碍；上述事项未损害上市公司及股东利益，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

4、本次交易涉及的拟置出负债，对已经清偿或取得债权人同意函以外的短期内无法处理的负债，神雾集团已将相应的现金支付给金城股份专用于该类负债后续的偿付，上述措施充分保证了债权人和重组后的上市公司的利益不受损害。

5、上市公司尚需办理本次重大资产重组的新增股份发行和上市相关手续，并需向工商行政管理机关办理本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程等变更事宜，上述后续事项办理不存在实质性风险和障碍。

（二）法律顾问意见

国枫律师事务所认为：

1、金城股份本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权。

2、本次重大资产重组出售资产涉及的金地纸业和锦州宝盈的100%股权已交割完毕，出售资产中对金地纸业的3,500万元其他应收款尚待完成交割手续，该事项的办理对本次重大资产重组的实施不构成重大不利影响。

3、本次重大资产重组涉及的置入资产已完成过户手续，金城股份已依法拥有置入资产。

4、自交割日起，金城股份即视为已将本次重大资产重组涉及的置出资产的交付义务履行完毕（而不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由神雾集团享有和承担，神雾集团已指定鸿睿贸易作为置出资产的承接主体，相关后续事项的办理对本次重大资产重组的实施不构成重大不利影响。

5、本次重大资产重组涉及的债务转移事项，针对除已经清偿或取得债权人同意函以外的短期内无法处理完毕的债务，神雾集团已将相应金额的现金支付给金城股份专用于该类负债后续的偿付，上述措施有利于保护债权人和重组后的上市公司的利益不受损害。

6、上市公司尚需办理本次重大资产重组的新增股份发行和上市相关手续，并需向工商行政管理机关办理本次交易涉及变更手续，前述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大不利影响。

四、备查文件

1、《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之专项核查意见》；

2、《北京国枫律师事务所关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

3、置入资产、置出资产过渡期的损益报告；

4、江苏院股权变更的工商资料；

5、置出资产和出售资产过户涉及的工商变更登记材料、置出资产债务转移涉及的债权人同意函等。

特此公告。

金城造纸股份有限公司

董事会

2016年9月30日