四川久远银海软件股份有限公司
关于向四川发展融资担保股份
有限公司提供反担保的公告

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-071

四川久远银海软件股份有限公司

关于向四川发展融资担保股份

有限公司提供反担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 为了保证公司“互联网+社保便民服务平台运营中心项目”建设能顺利持续进行，公司积极向政府有关部门申报了上述项目，目前已获得中国农发重点建设基金专项建设基金支持。现拟与中国农发重点建设基金有限公司签订7,500万元的借款协议，借款期限为15年，年利率为1.2％。由四川发展融资担保股份有限公司（以下简称“四川发展担保”）为其提供连带责任担保。在四川发展担保为公司借款提供担保后，公司计划以位于锦江区三色路“银海芯座”A幢10,139.11平方米办公楼及65个车位进行反担保。

二、反担保对象基本情况

1、公司名称：四川发展融资担保股份有限公司

2、注册地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心1栋16楼

3、注册资本：88,198.85万元

4、法定代表人：鄢国松

5、成立日期：2010年09月08日

6、经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资。

7、主要财务数据：截至2016年6月30日，总资产122,582.93万元，总负债21,432.56万元，净资产101,150.38万元，营业收入5,844.17万元，利润总额592.71万元，净利润503.80万元。

8、四川发展担保与公司之间不存在关联关系。

三、反担保事项具体情况

1、担保方：四川久远银海软件股份有限公司

2、被担保方：四川发展担保

3、担保金额：7,500万元

四、反担保主体基本情况

1、公司名称：四川久远银海软件股份有限公司

2、注册地址：成都市高新区科园一路3号 2幢

3、注册资本：8,000万元

4、法定代表人：李慧霞

5、成立日期：2008年11月24日

6、经营范围：研制、开发、生产计算机软硬件、网络设备、办公机械、货币专用设备、机电设备（不含九座以下乘用车）；智能弱电工程设计、施工；公共安全技术防范工程的设计、施工（以上工程类经营项目凭资质许可证从事经营）；货物进出口、技术进出口；医药、医疗咨询服务；开发、销售电子产品、通讯产品（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；增值电信业务经营（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；零售：药品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；销售医疗器械（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、主要财务数据：截至2016年6月30日，总资产89,025.72万元，总负债42,720.73万元，净资产46,304.98万元，实现营业收入20,024.17万元，利润总额3,554.16万元，净利润2,875.61万元(该数据未经审计)。

五、董事会意见

公司2016年第三届董事会第六次临时会议一致同意公司以位于锦江区三色路“银海芯座”A幢10,139.11平方米办公楼及65个车位进行反担保。

该议案需提交股东大会进行审议。

六、独立董事意见

本次反担保事项的被担保对象是四川发展担保，其主体资格、资信状况及本次反担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等相关规定，本次反担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益。 公司2016年第三届董事会第六次临时会议审议的反担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意对四川发展担保有限公司提供反担保。

该议案需提交公司2016年第三次临时股东大会进行审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次反担保总额为人民币7,500万元，占公司2015年末经审计归属于母公司所有者权益的17.86%。

截至2016年10月8日，除本次新增担保，公司无其他担保事项。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

1、公司2016年第三届董事会第六次临时会议决议；

2、独立董事关于对公司2016年第三届董事会第六次临时会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

2016年10月8日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-072

四川久远银海软件股份有限公司

2016年第三届董事会

第六次临时会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川久远银海软件股份有限公司2016年第三届董事会第六次临时会议通知于2016年9月28日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2016年10月8日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

（一）《关于向四川发展融资担保股份有限公司提供反担保的议案》

公司向中国农发重点建设基金有限公司申请了7,500万元的借款，借款期限为 15 年，年利率为 1.2％，由四川发展融资担保股份有限公司为其提供保证担保。在四川发展融资担保股份有限公司为融资提供担保后，公司拟以位于锦江区三色路“银海芯座”A幢10,139.11平方米办公楼及65个车位进行反担保。

详情见2016年10月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向四川发展融资担保股份有限公司提供反担保的公告》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。

（二）《关于公司部分固定资产报废处理的议案》

由于公司一辆华泰圣达菲汽车超期服役，汽车老化问题突出，车辆如继续使用，维修费用超过车辆本身价值，后期维修成本不断增大，增加使用成本。为保障公司正常生产用车任务，提高生产效率及安全保障，拟对该车辆按市场评估价格对外出售处置。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。

（三）《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2016 年10月27日 14:30 在四川省成都市锦江区三色路银海芯座 25 楼会议室召开公司 2016 年第三次临时股东大会。股东大会通知详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。

三、备查文件

1、经公司与会董事签字的《四川久远银海软件股份有限公司2016年第三届董事会第六次临时会议决议》。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一六年十月八日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-073

四川久远银海软件股份有限公司

2016年第三次临时股东大会通知的

公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三届董事会第六次临时会议于2016年10月8日召开，会议决定于2016年10月27日（星期四）召开公司2016年第三次临时股东大会。

现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、 会议基本情况

1. 股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2. 召集人：公司董事会；

3. 会议召开的合法性、合规性情况：经公司2016年第三届董事会第六次临时会议审议通过，决定召开2016年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4. 会议召开日期和时间：

（1） 现场会议时间：2016年10月27日（星期四）下午 14:30。

（2） 网络投票时间：2016年10月26日（星期三）—2016年10月27日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月27日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年10月26日下午 15:00 至10月27日下午 15:00 期间的任意时间期间的任意时间。

5. 会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3） 根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 股权登记日：2016 年10月21日（星期五）

7. 出席对象

（1） 截至2016年10月21日15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

（3） 见证律师。

8. 现场会议地点：四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室

二、 会议审议事项

1. 合法性和完备性情况

本次会议审议事项已经公司2016年第三届第六次临时董事会会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。

2. 议程

（1） 审议《关于向四川发展融资担保股份有限公司提供反担保的议案》；

上述议案已经公司2016年第三届第六次临时董事会会议审议通过，具体内容详见公司于 2016年10月10日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、 会议登记办法

1. 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2. 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3. 可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4. 登记时间：2016 年10月25日，上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00。

5. 登记地点：四川省成都市锦江区三色路银海芯座21楼证券投资部

6. 四川久远银海软件股份有限公司证券部信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样

7. 通讯地址：四川省成都市锦江区三色路银海芯座21楼证券投资部

8. 邮编：610063

四、 参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

(一) 通过深圳证券交易所系统投票的程序

1. 投票代码：362777

2. 投票简称：银海投票

3. 投票时间：2016年10月27日的交易时间，即 9:30-11:30和 13:00-15:00。

4. 在投票当日，“银海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5. 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

6. 股东投票的操作程序：

（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体情况如下：

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

■

（3） 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4） 如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准确无误，其它未表决的议案以总议案为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6） 不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

(二) 通过互联网投票系统的投票程序

1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2016年10月26日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2016年10月27日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年 9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1） 申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码：股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3） 申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

（4） 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

① 登陆 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川久远银海软件股份有限公司 2016年第三次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

③ 进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

(三) 网络投资注意事项

1. 公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1） 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

（2） 如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、 其他事项

1. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

2. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

3. 联系方式：

电话：028-65516146

传真号码：028-65516084

邮政编码：610023

联 系 人：李心怡

六、 备查文件

1. 《四川久远银海软件股份有限公司2016年第三届第六次临时董事会会议决议》

特此通知。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

2016年10月8日

附件：

授权委托书

兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席四川久远银海软件股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

■

（注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”旁边的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一议案有多项授权指示的，则受托人不得自行酌情决定对上述议案的投票表决）

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人签名： 委托人持股数：

委托书有效期限： 受托人身份证号码：

（授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-074

四川久远银海软件股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162816号），中国证监会依法对公司提交的《四川久远银海软件股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告

四川久远银海软件股份有限公司董事会

2016年10月9日