中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第51次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-107

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第51次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第51次会议于2016年10月9日以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2016年9月30日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

一、关于子公司拟参与竞拍四川信托有限公司股权的议案。

审议通过《关于子公司拟参与竞拍四川信托有限公司股权的议案》，同意全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）按照市场公允的价格，以自有资金拟参与竞拍四川信托有限公司30.2534% 的股权。根据北京产权交易所公开信息，四川信托有限公司30.2534% 股权挂牌价为375,000万元，贵阳金控参与本次竞拍的最终交易价格以实际成交价格为准。公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次竞拍股权交易事项的相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司拟参与竞拍四川信托有限公司股权的公告》。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十月九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-108

关于子公司拟参与竞拍四川信托有限公司股权的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟参与竞拍四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）30.2534% 股权。

2.本次竞拍交易事项尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的四川信托30.2534% 股权。挂牌转让公告于2016年9月9日在北京产权交易所官方网站公告，项目编号G316BJ1007386，挂牌价格375,000万元。

为完善公司在“大金融”产业板块业务结构，构建金融全牌照体系，贵阳金控拟用自有资金参与本次竞拍，最终交易价格以实际成交价格为准。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）批准程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次贵阳金控拟竞拍股权资产交易事项已经 2016 年10月9日召开的公司第七届董事会第51次会议审议通过，公司独立董事对本次贵阳金控拟竞拍股权资产交易事项发表了明确的同意意见。

本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组,公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、全权在董事会决策权限范围内办理与本次竞拍股权交易事项的相关事宜。本次交易事项不需提交股东大会审议，如竞拍成功，尚需报四川省银监局等有权部门批准。

二、交易各方的基本情况

（一）贵阳金融控股有限公司

1.公司名称：贵阳金融控股有限公司

2.注册资本：600,000 万元人民币

3.注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼

4.法定代表人：李凯

5.主要经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营等。

6.股东情况：中天城投集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。

（二）中海信托股份有限公司

1.公司名称：中海信托股份有限公司

2.成立时间：2001年4月27日

3.公司地址：上海市黄浦区蒙自路763号36楼

4.注册资本：250,000万人民币

5.法定代表人：黄晓峰

6.公司类型：股份有限公司

7.经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

8.股东情况：法人股东中国海洋石油总公司持股95%，中国中信集团公司持股5%。中国海洋石油总公司的实际控股人中国国务院国有资产监督管理委员会持股100%。

9.中海信托股份有限公司与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1.公司名称：四川信托有限责任公司

2.成立时间：2010年4月16日

3.公司地址：四川省成都市人民南路2段18号川信红照壁大厦

4.法定代表人：牟跃

5.注册资本：350,000万人民币

6.公司类型：有限责任公司

7.经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。

截至 2015 年末，四川信托合并报表口径总资产 2,045,482.58 万元，净资产618,263.75 万元，2015 年度实现营业收入 420,967.50 万元，净利润 159,335.83万元。

（二）股权结构：

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（三）主要财务数据：

根据北京产权交易所公开信息，四川信托最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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（四）评估情况

根据北京产权交易所公开信息，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，四川信托的评估结果如下：

以2015年12月31日为评估基准日，四川信托全部净资产的评估价值为1,112,388.54万元，四川信托30.2534% 股权评估值为336,535.354561万元。

四、其他事项

（一）本次竞拍保证金设定为 5 亿元，采取动态报价方式进行。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的保证金由北交所按规定原路径无息返还。竞拍成功后的股权转让价款采用一次性付款方式。 （二）意向受让方在提交受让申请的同时，需签署并提交附件所列《交易承诺函》及《产权转让动态报价实施方案》中的《动态报价承诺函》，同时提交经意向受让方盖章确认的内容与本项目产权转让公告中公示的《股权转让协议》文本内容一致的《股权转让协议》（意向受让方仅须在《股权转让协议》首页及骑缝加盖公章）。

（三）标的企业部分原股东未放弃优先购买权。若因标的企业原股东行使优先购买权而导致意向受让方无法最终受让本项目转让标的，则转让方和北交所无需对此承担任何责任。

（四）不接受联合受让。

（五）其他事项的相关内容详见北京产权交易所四川信托有限公司30.2534%股权转让公告内容（项目编号G316BJ1007386）。

五、资金来源

贵阳金控拟用自有资金参与本次四川信托股权竞拍事项。

六、本次交易事项的合理性

公司董事会认为，本次交易看重的是四川信托资质牌照及信托行业良好的经营发展预期。本次交易事项有利于公司未来长期发展，获取优质大金融基础资产，符合公司全体股东的长远利益。

七、本次投资对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

贵阳金控本次参与竞拍四川信托股权，符合公司未来在“大金融”产业的发展战略方向，作为公司在“大金融”产业布局中的重要一环，将进一步拓展公司金融产业渠道，构建并完善公司的金融业态，夯实公司在金融产业领域的业务构架和服务基础，倾力推进公司大金融战略和“金融全牌照”目标实现，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

（二）风险提示

1.本次交易方式为公开竞拍，存在竞拍失败的风险，且最终转让价格尚具有不确定性；

2. 因标的企业部分原股东未放弃优先购买权，导致本次交易不成功；

3.如贵阳金控成功竞得标的股份，需获得四川省银监局等有权部门核准，存在不确定性；

4.本次竞拍结束后，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律的规定，根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立董事意见

公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司全资子公司贵阳金融控股有限公司本次拟参与竞拍四川信托公司30.2543%股权交易的相关文件，本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股权转让定价经交易各方协商一致，遵循公平合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意本次交易事项。

九、其他说明

本次交易不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

公司董事会授权董事长签署相关协议并在董事会授权范围内参与竞拍。

十、备查文件

（一）公司第七届董事会第51次会议决议；

（二）中天城投独立董事关于子公司拟参与竞拍四川信托有限公司股权的独立意见。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一五年十月九日