蓝帆医疗股份有限公司第三届
董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2016－052
蓝帆医疗股份有限公司第三届
董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2016年9月26日以电子邮件的方式发出，会议于2016年9月30日在蓝帆医疗办公中心第二会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘文静女士主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司及全资子公司增加与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》
公司及全资子公司拟将原计划从公司关联方山东蓝帆化工有限公司及山东齐鲁增塑剂股份有限公司采购的部分增塑剂类产品，改为从山东朗晖石油化学有限公司（以下简称“朗晖石化”）采购。从本次关联交易获得董事会审议通过后到2016年12月31日，公司及全资子公司预计从朗晖石化采购增塑剂类产品不超过7,500吨，采购金额不超过5,700万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事李振平先生、王相武先生回避表决。
《关于公司及全资子公司增加与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的公告》将刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2、审议并通过了《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的议案》
与会董事重新审议了公司租赁山东齐鲁增塑剂股份有限公司(以下简称“齐鲁增塑剂”)拥有的楼房作为公司办公场所的事项，同意公司继续从齐鲁增塑剂租赁房屋一处及房屋所附属停车位20个，租赁期限为20年，租赁期限从2013年11月1日至2033年10月31日，租赁费用前5年为60万元/年，第6年再进行调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事李振平先生、吴强先生和王相武先生回避表决。
《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的公告》将刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第三届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2016－053
蓝帆医疗股份有限公司关于公司及全资子公司增加与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“本公司”）及其全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）、蓝帆（上海）贸易有限公司（以下简称“蓝帆（上海）”）拟将原计划从公司关联方山东蓝帆化工有限公司及山东齐鲁增塑剂股份有限公司采购的部分增塑剂类产品，改为从山东朗晖石油化学有限公司（以下简称“朗晖石化”）采购。从本次关联交易获得董事会审议通过后至2016年12月31日，公司及全资子公司预计从朗晖石化合计采购增塑剂产品不超过7,500吨，采购金额不超过5,700万元。
公司和朗晖石化属于同一实际控制人控制的企业，且公司的部分董事在朗晖石化任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织” 为上市公司的关联法人，朗晖石化为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2016年9月30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于公司及全资子公司增加与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》。关联董事李振平先生、王相武先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。基于本次关联交易累计金额不超过5,700万元，占2015年公司经审计净资产的4.82%，且本次交易事项为与公司日常经营相关的关联交易，按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
统一社会信用代码：91370305587191618C
名称：山东朗晖石油化学有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：淄博市临淄区金山镇经济开发区内
法定代表人：祝建弘
注册资本：壹亿伍仟万元整
成立日期：2011年12月13日
营业期限：2011年12月13日至2031年12月13日
经营范围：生产、销售聚氯乙烯糊树脂、邻苯二甲酸二辛脂、对苯二甲酸二辛脂、邻苯二甲酸二丁酯、已二酸二辛酯、葵二酸二辛脂、乙酰基柠檬酸三丁酯、柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：李振平先生
基本财务状况：
单位：万元
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注：2016年数据未经审计。
2、关联关系
朗晖石化与本公司及其全资子公司的关联关系如下：
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3、关联交易情况：
公司及其全资子公司2015年、2016年从朗晖石化采购原料情况：
单位：万元
■
注：上述比重是该金额占同期采购总额的百分比（注：2016年数据未经审计）。
2016年初至本公告日，公司及全资子公司与朗晖石化发生的关联交易金额是 6,025.22万元。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：本公司及全资子公司向关联方采购原材料，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际采购时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的采购条件优于上述关联方所给予的条件，公司及全资子公司有权向第三方采购。
公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
2、关联交易内容：从本次关联交易经董事会审议通过后至2016年12月31日，公司及全资子公司预计从朗晖石化合计采购增塑剂产品不超过7,500吨，采购金额不超过5,700万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易原因、目的、必要性及持续性
公司生产PVC手套的主要原材料为增塑剂系列产品，朗晖石化新建设的增塑剂生产装置工艺先进，设备自动化水平高，产品质量达到了行业先进水平。目前，公司及全资子公司对增塑剂产品的需求量较大，完全依托外部非关联方供给，会对公司采购原料时的议价能力造成不利影响。
适当从关联方采购原材料不仅可以降低原材料供应压力，提高对外采购时的议价能力，同时由于双方距离近，还具有节省运输成本、可以保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势。
2、关联交易公允性及对上市公司的影响
交易价格按实际采购时的市场价格确定，该项交易是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事对该事项事前认可意见
公司第三届董事会第二十六次会议拟于2016年9月30日以现场及通讯表决相结合的方式召开，审议《关于公司及全资子公司增加与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》。公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们发表如下事前认可意见：
上述关联交易有利于公司的业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。上述交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事对该事项发表的独立意见：
公司及全资子公司将原计划从公司关联方山东蓝帆化工有限公司及山东齐鲁增塑剂股份有限公司采购的部分增塑剂类产品，改为从关联方朗晖石化采购。根据公司的生产经营计划，公司及全资子公司从本次关联交易经董事会审议通过后到2016年12月31日，预计从朗晖石化采购增塑剂类产品不超过7,500吨，采购金额不超过5,700万元。
上述关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司及全资子公司增加与朗晖石化的关联交易。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2016－054
蓝帆医疗股份有限公司
关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“本公司”）于2013年11月承租了山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁增塑剂”）一处房屋及所附属停车位20个，合同约定租赁期限为20年，租赁期限从2013年11月1日至2033年10月31日，租赁费用为前5年60万元/年，第6年再进行调整。该等关联交易已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过（具体详见《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的公告》，公告编号：2013－036）。根据实际经营需要，公司拟继续租用上述房产，并履行原协议。
公司和齐鲁增塑剂同为李振平先生实际控制的企业，且公司的部分董事在齐鲁增塑剂任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织” 为上市公司的关联法人，齐鲁增塑剂为公司的关联方，该项交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.13条款“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。”，公司与齐鲁增塑剂签署的租赁协议已近三年，因此，公司于2016年9月30日召开了第三届董事会第二十六次会议，重新审议并通过了《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的议案》。关联董事李振平先生、吴强先生、王相武先生回避表决，独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，该项关联交易不需要提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
统一社会信用代码：91370000164322591K
名称：山东齐鲁增塑剂股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：淄博市临淄区乙烯路208号
法定代表人：庞军航
注册资本：伍仟零肆拾叁万陆仟柒佰元整
成立日期：1994年1月15日
营业期限：1994年1月15日至 年 月 日
经营范围：邻苯二甲酸酐的生产销售（有效期限以许可证为准）。增塑剂、电子元器件、微特电机的生产、销售，增塑剂相关化学原料（不含化学危险品）、1,2-丙二醇、二甘醇的销售；资格证书范围自营进出口业务；房屋、仓库、车辆（火车槽车）租赁业务；化工技术咨询服务、转让业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：李振平
控股股东：山东蓝帆化工有限公司
基本财务状况：
单位：万元
■
注：2016年数据未经审计。
2、关联关系
齐鲁增塑剂与本公司同为李振平先生实际控制的公司，关联关系图如下：
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3、关联交易情况：
2016年初至公告日，公司与齐鲁增塑剂发生的各类关联交易金额为30万元。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：本公司向关联方租赁房屋，具体交易事项按照公司与齐鲁增塑剂签订的租赁合同；交易价格参照市场价格定价；交易价款根据协议中约定的价格和房屋的实际面积计算，按协议中约定的方式和时间交付。
公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
2、关联交易主要内容：公司拟继续租赁齐鲁增塑剂房屋一处及房屋所附属停车位20个，位于山东省淄博市临淄区一诺路东侧，南邻齐鲁石化研究院，北邻齐鲁石化测量计量中心，租赁总面积为10675平方米；租赁期限从2013年11月1日至2033年10月31日，共计20年；租赁费用为前5年为60万元/年，第6年双方以市场价为依据协商调整。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易原因、目的、必要性及持续性
本关联交易产生的主要原因是：随着公司的发展，来访的国内外客商越来越多，同时按照公司发展规划，在稳固发展好现有主业的基础上，从2013年起向医疗行业发展，新的产业陆续吸引相关领域更高层次的人才加盟公司，需要提供更为便利的办公条件。公司从2013年开始租赁齐鲁增塑剂的房屋及停车位作为公司的总部，2014年12月正式投入使用，期间为公司的日常办公及经营带来了极大便利。为了公司的后续发展，公司将继续租用齐鲁增塑剂的房屋及停车位。
2、关联交易公允性及对上市公司的影响
交易价格参照市场价格定价，该项交易是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖，同时关联人也不会因此类交易而对上市公司形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事对该事项事前认可意见：
公司第三届董事会第二十六次会议拟于2016年9月30日以现场及通讯表决相结合的方式召开，审议《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的议案》。公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们发表如下事前认可意见：
上述关联交易有利于公司的业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。上述交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事对该事项发表的独立意见：
公司从齐鲁增塑剂租赁房屋的决定，是基于方便国内外客户、供应商、投资者来访，同时按照公司发展规划，从2013年起向医疗行业转型，新的产业陆续吸引相关领域更高层次的人才加盟公司，需要提供更为便利的办公条件。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；该关联交易事项符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、协议签署情况
公司已于2013年10月份与齐鲁增塑剂签署《房屋租赁协议》，公司将在本次董事会审议通过上述关联交易后，继续履行上述协议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议。
2、独立董事的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十日
