江苏润邦重工股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-105

江苏润邦重工股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”或“公司”）于2016年9月24日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2016-101）。2016年9月27日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏润邦重工股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第153号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，经公司董事会认真核查和落实，对关注函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：

一、公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，终止本次交易的具体原因及其合理性和合规性。

回复：

1、公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程

2016年5月31日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了发行股份购买资产的申请文件，并于2016年6月6日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161345号）。2016年7月6日，公司董事会审议通过了《关于撤回公司发行股份购买资产申请文件并重新申报的议案》，同意公司向中国证监会申请撤回本次发行股份购买资产的申请文件并重新申报。2016年7月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]402号）。以上信息详见公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的相关公告。

（1）2016年8月初，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，标的公司2016年1-6月实现净利润情况较预期存在一定的差距。2016年8月17日，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）杜勤杰到南通，与润邦股份吴建、李晓琴、谢贵兴、章智军商讨本次交易的后续安排，杜勤杰介绍了终止发行股份购买资产及改为现金收购的相关法律法规和操作细节。随后润邦股份与标的公司主要股东项海等人约定视标的公司2016年1-8月的业绩实现和合同的落地情况再作进一步的安排。

（2）2016年9月1日，标的公司浙江正洁环境科技有限公司（以下简称“正洁环境”）2016年1-8月的业绩预估出来后，润邦股份章智军、刘永军和西南证券杜勤杰初步商讨了拟终止发行股份购买资产并改为现金收购部分股权的方案。

（3）2016年9月5日，润邦股份章智军、刘永军和西南证券杜勤杰三人到杭州，与本次交易对方代表项海、任松洁、陈赵扬协商本次交易的后续安排，听取了标的公司主要股东的意见，标的公司主要股东表示要和其他股东特别是杭州钱江中小企业创业投资有限公司一并商议。

（4）2016年9月6日，润邦股份章智军、刘永军向吴建、李晓琴、谢贵兴汇报了在杭州与标的公司主要股东的协商情况，并就初步拟订的现金收购部分股权方案的主要条款进行了讨论。

（5）2016年9月14日，交易对方反馈各股东之间已基本协商一致，同意以现金方式出让标的公司部分股权。公司于2016年9月19日发布《关于拟调整发行股份购买资产方案的提示性公告》（公告编号：2016-096）和《关于拟调整发行股份购买资产方案的补充公告》（公告编号：2016-097），并于2016年9月19日发出召开董事会会议的通知。

（6）公司发布《关于拟调整发行股份购买资产方案的提示性公告》后，交易各方对《股权转让协议》的主要条款进行了谈判，各方最终达成一致并完成相关协议的签署。2016年9月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，正式决定终止本次发行股份购买资产事宜，独立董事已发表同意意见。

2、终止本次交易的具体原因及其合理性和合规性

受市场环境影响，标的公司市场开拓情况不及预期，业绩实现情况较预期也有一定的差距。由于正洁环境在工业污水处理方面特别是食品工业污水处理领域所具有的优势对公司环保板块业务能够产生协同互补效应，同时基于公司制定的“打造高端装备制造板块与节能环保和循环经济板块双轮驱动的高效发展模式”的战略转型方针及交易双方的合作意愿，公司与本次发行股份购买资产的交易对方就相关交易方案进行重新商榷，相关交易方案调整为终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，并改为现金收购正洁环境部分股权。

基于以上原因，公司及交易对方经友好协商，一致同意终止本次发行股份购买资产事宜，并经公司董事会审议通过，同时签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议终止协议》，及时履行了信息披露义务，公司认为终止本次交易是合理、合规的，符合公司全体股东的利益。

二、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。

回复：

1、在决策和推进本次发行股份购买资产的过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作如下：

（1）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年9月30日上午开市时起停牌。停牌期间，公司管理层及相关各方积极推进本次发行股份购买资产的相关工作。公司与相关各方就方案及各项细节进行了充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次发行股份购买资产涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

（2）2015年12月11日和2015年12月28日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产及申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2015年12月30日上午开市时起继续停牌，停牌期限不超过2016年2月29日。独立董事对公司本次发行股份购买资产事项延期复牌发表了独立意见。

（3）2016年2月28日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。独立董事对公司本次发行股份购买资产事项发表了事前认可意见和独立意见。

（4）2016年3月4日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏润邦重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第17号）（以下简称“问询函”），公司管理层组织相关各方及中介机构对问询函所关注的相关问题进行了认真讨论和研究，并于2016年3月11日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》等相关公告，公司股票自2016年3月11日上午开市时起复牌。

（5）2016年5月6日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对公司本次发行股份购买资产事项发表了独立意见。2016年5月27日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了公司董事会提交的《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的议案。

（6）2016年6月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161345号）。2016年7月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于撤回公司发行股份购买资产申请文件并重新申报的议案》和《关于更换发行股份购买资产独立财务顾问的议案》。公司独立董事发表了相关事项的独立意见。2016年7月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]402号），根据西南证券和公司提交的撤回申请，中国证监会决定终止对公司本次交易涉及的行政许可申请的审查。

（7）2016年9月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关于公司全资子公司与相关方签署<关于浙江正洁环境科技有限公司的股权转让协议>的议案》；公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。独立董事对公司终止本次发行股份购买资产事项发表了事前认可意见和独立意见。

2、公司本次发行股份购买资产由公司董事会组织开展，由公司董事长、总裁吴建整体负责本次交易的统筹和决策工作；公司董事、副总裁兼董事会秘书谢贵兴及公司副总裁章智军负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、本次交易的信息披露工作等。公司董事、监事、高级管理人员高度配合，在决策和推进本次发行股份购买资产过程中履行了勤勉尽责的义务。

公司管理层基于公司既定的“打造高端装备制造板块与节能环保和循环经济板块双轮驱动的高效发展模式”的战略转型方针筹划了本次发行股份购买资产，是为了实现公司布局环保产业、实现公司战略转型升级的目标，有利于优化公司业务和产品结构，提升公司的可持续发展能力，符合全体股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员依据当时的具体情况分析判断，在决策和推进公司本次发行股份购买资产过程中履行了勤勉尽责的义务。但受市场环境影响，标的公司市场开拓情况不及预期，业绩实现情况较预期也有一定的差距。考虑到标的公司在工业污水处理行业特别是在食品工业污水处理领域所具有的优势对公司环保板块业务能够产生协同互补效应，同时基于公司既定的战略转型方针及交易双方的合作意愿，公司高层及时进行调研和调整，将本次发行股份购买资产调整为现金收购正洁环境部分股权，充分维护了公司和全体股东的利益，也履行了相应的勤勉尽责义务。

三、公司与本次重组相关的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

回复：

公司本次发行股份购买资产的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备、信息披露合法合规，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

1、停牌期间的信息披露情况

停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规及规范性文件的要求积极履行信息披露义务，根据本次交易的进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展公告。主要公告情况如下：

（1）公司因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年9月30日上午开市时起停牌。公司于2015年10月8日披露了《关于公司筹划发行股份购买资产事项停牌公告》（公告编号：2015-079）。

（2）2015年10月30日，公司披露了《关于公司筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-096），公司股票自2015年10月30日上午开市时起继续停牌，承诺累计停牌时间不超过3个月。

（3）2015年12月11日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产及申请继续停牌的议案》，并于2015年12月28日召开2015年第四次临时股东大会审议通过了该议案，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2015年12月30日上午开市时起继续停牌，停牌期限不超过2016年2月29日。

（4）停牌期间，公司按照相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，公司于2015年10月13日、2015年10月20日、2015年10月27日、2015年11月6 日、2015年11月13日、2015年11月20日、2015年11月27日、2015年12月4日、2015 年12月11日、2015年12月18日、2015年12月25日、2016年1月4日、2016年1月9 日、2016年1月15日、2016年1月22日、2016年1月29日、2016年2月5日、2016 年2月19日、2016年2月26日、2016年3月4日分别披露了《关于公司筹划发行股份购买资产事项停牌进展公告》（公告编号：2015-086、015-090、2015-095、2015-100、2015-101、2015-103、2015-105、2015-107、2015-110、2015-115、2015-117、2015-119、2016-002、2016-004、2016-005、2016-006、2016-010、2016-012、2016-013、2016-023）。

（5）2016年2月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案，并于2016年2月29日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告。在《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中对本次发行股份购买资产可能涉及的取消等有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容并注意投资风险。

（6）2016年3月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏润邦重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第17号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司于2016年3月11日披露的《江苏润邦重工股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏润邦重工股份有限公司的重组问询函>之回复》。经公司申请，公司股票于2016年3月11日上午开市时起复牌。在《关于公司股票复牌的提示性公告》中，公司对本次交易所涉的相关风险进行了提示。

2、复牌后的信息披露情况

（1）2016年5月6日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案，并于2016年5月7日披露了相关公告；2016年5月27日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。在《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中对本次发行股份购买资产可能涉及的取消等有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容并注意投资风险。

（2）2016年6月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161345号），并在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》（公告编号：2016-063）。

（3）2016年6月24日，公司接中国证监会通知，因参与公司本次重组的有关方面被稽查立案，公司本次并购重组申请被暂停审核。2016年6月25日，公司披露了《关于公司发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2016-069），对上述事项进行了披露。

（4）2016年7月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于撤回公司发行股份购买资产申请文件并重新申报的议案》，同意公司向中国证监会申请撤回本次交易的申请文件并重新申报；审议通过了《关于更换发行股份购买资产独立财务顾问的议案》，同意将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问由西南证券更换为长城证券股份有限公司，继续推进本次交易。2016年7月7日，公司披露了《关于撤回发行股份购买资产申请文件并重新申报的公告》（公告编号：2016-074）及《关于更换发行股份购买资产独立财务顾问的公告》（公告编号：2016-075）。

（5）2016年9月19日，公司披露了《关于拟调整发行股份购买资产方案的提示性公告》（公告编号：2016-096）和《关于拟调整发行股份购买资产方案的补充公告》（公告编号：2016-097），公司拟终止本次发行股份购买资产，并改为现金收购正洁环境部分股权。

（6）2016年9月24日，公司披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2016-101）、《关于公司全资子公司与相关方签署<关于浙江正洁环境科技有限公司的股权转让协议>的公告》（公告编号：2016-099）、《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-098）等相关公告，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并改为现金收购正洁环境部分股权。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司在预案披露后，发出召开审议本次发行股份购买资产事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次有关公司本次发行股份购买资产工作的进展公告。2016年3月29日、2016年4月29日，公司分别披露了《关于公司发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2016-026、2016-046）。

综上，公司在推进本次发行股份购买资产期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的相关工作，聘请中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就交易方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。公司已按照有关要求定期发布发行股份购买资产的进展公告，切实履行信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，公司在披露的《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-025）以及《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等公告中均充分披露了公司本次发行股份购买资产可能取消的相关风险。

四、公司终止本次重组的后续安排和违约处理措施（如有）。

回复：

根据中国证监会2016年新修订的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司承诺自终止发行股份购买资产公告刊登之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

根据公司与各交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》、《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，截至目前，上述相关协议尚未生效。2016年9月23日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议终止协议》。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。

本次交易的终止，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。公司未来将继续推动战略转型升级，积极发展节能环保和循环经济领域的业务，改善公司盈利能力，提升公司综合竞争力。

鉴于标的资产正洁环境在工业污水处理方面特别是食品工业污水处理领域所具有的优势对公司环保板块业务能够产生协同互补效应，同时基于公司制定的“打造高端装备制造板块与节能环保和循环经济板块双轮驱动的高效发展模式”的战略转型方针及交易双方的合作意愿，公司经与本次发行股份购买资产的交易对方就相关交易方案进行重新商榷，将通过全资子公司南通润禾环境科技有限公司以现金方式收购正洁环境部分股权。

2016年9月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司与相关方签署<关于浙江正洁环境科技有限公司的股权转让协议>的议案》，同意公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司以现金4,112万元人民币收购正洁环境20.56%的股权。2016年9月24日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《关于公司全资子公司与相关方签署<关于浙江正洁环境科技有限公司的股权转让协议>的公告》（公告编号：2016-099）。公司正在与交易对方积极推进该股权转让协议的生效及履行事宜，并将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2016年10月10日