银川新华百货商业集团股份
有限公司第七届监事会关于对
股东提议召开公司2016年
第三次临时股东大会的
回函说明公告

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-083

银川新华百货商业集团股份

有限公司第七届监事会关于对

股东提议召开公司2016年

第三次临时股东大会的

回函说明公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）第七届监事会已于2016年9月28日收到上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海宝银”及“上海兆赢”）向公司监事会发来的关于提请召开新华百货2016年第三次临时股东大会的邮件函件。经公司及第七届监事会全体监事依据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的相关规定研究讨论，现向相关股东回复如下：

1、公司董事会及监事会的换届选举事项已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司第七届董事会及第七届监事会已合法成立，参加公司股东大会的股东所持有表决权股份数占公司股份总数的80.25%，其中持股在5%以下的中小股东对公司相关议案的赞成率最高达73.82%，上海宝银及上海兆赢旗下四个基金账户所持公司全部股份均已参加了公司股东大会的投票表决。公司董事会各专门委员会也已依规设立，第七届董事会和各专门委员会及第七届监事会均已开始正常履行工作职责。同时公司经营团队相关高级管理人员已聘任完毕，并已开始履行工作职责。

2、《公司章程》明确规定，公司董事会由9人组成（包括独立董事3人），监事会由5人组成（包括职工监事3人），股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为三年。新任董事、监事就任时间自股东大会审议通过当日起计算。公司历届董事会及监事会的组成均严格按照公司章程的规定执行。基于公司董事会及监事会已依法、依规换届选举完毕的事实情况，上海宝银及上海兆赢提议召开临时股东大会提出选举非独立董事、独立董事及监事的议案，由于与《公司章程》及公司第七届董事会及监事会已依法、依规换届选举完毕事实情况相抵触而已无实施的合法、合理性。

3、公司及第七届监事会认为，上市公司治理和经营的稳定是全体股东利益的根本和基石，上海宝银及上海兆赢在公司董事会及监事会已合法产生并已开始正常履职的情况下，继续提议召开股东大会提出所谓换届选举议案是在破坏公司目前已形成的稳定发展现状，将造成公司后续治理和经营的混乱，将严重损害除其以外其他股东的权益，这是公司和监事会所坚决反对的。

综合以上事实情况，公司监事会对上海宝银及上海兆赢提出召开2016年第三次临时股东大会的提议不予认可。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

第 七 届 监 事 会

2016年9月30日

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-084

银川新华百货商业集团股份

有限公司收到开源证券股份

有限公司关于对宁夏证监局

问询函回复的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年9月29日收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人（以下简称“上海宝银及其一致行动人”）向公司发来的开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）关于对中国证监会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）问询函的回复（回复内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

宁夏证监局针对上海宝银及其一致行动人提议公司召开临时股东大会事宜，向开源证券出具问询函（宁证监函[2016]266号）。要求开源证券就上海宝银及其一致行动人在新华百货2016年9月18日《公告》中提出的议案是否存在违背关于不调整现任董事会或高级管理人员承诺的情形进行回复。开源证券回复如下：

（一）关于上市公司换届选举情况说明

2016年9月10日，上市公司控股股东物美控股集团有限公司提交《关于新华百货董事会换届选举的议案》并于2016年9月12日由上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。

2016年9月13日，上市公司披露了《关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》，增加提案人物美控股集团有限公司提交的上述《关于新华百货董事会换届选举的议案》，2016年第二次临时股东大会召开时间为2016年9月21日不变。

2016年9月13日，上市公司股东上海宝银及其一致行动人向上市公司提交换届选举非独立董事及独立董事议案。

2016年9月13日，上市公司披露了《关于收到股东函件的公告》，公告指出上海宝银及其一致行动人提交的上述关于换届选举非独立董事及独立董事议案因提交时间已超过规定的提交时间，属于无效议案。股东大会召集人将对以上提案不予列入2016年第二次临时股东大会审议事项。

2016年9月19日，上市公司披露了《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》，上海宝银及其一致行动人共同提请公司董事会依照法律及《公司章程》召集并召开2016年第三次临时股东大会，审议如下议案：1、《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》；2、《关于股份公司换届选举独立董事的议案》；3、《关于股份公司换届选举监事的议案》。

2016年9月22日，上市公司披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》，换届选举曲奎、梁庆、张凤琴、邓军、郭涂伟及王金录为上市公司第七届董事会非独立董事；换届选举张莉娟、梁雨谷及陈爱珍为上市公司第七届董事会独立董事。

（二）关于承诺的相关说明

1、相关承诺的具体内容

2015年12月15日，上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人签署了《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书（2015年12月15日修订）》（以下简称“收购报告书”），根据收购报告书，收购人关于是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成、关于子公司资产和业务的相关声明如下：

截至本收购报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

上海宝银及其一致行动人于2015年12月15日出具上述承诺时，上市公司现任董事会为第六届董事会。

2、关于是否违背相关承诺的说明

上市公司披露的公告显示，自2016年9月12日至2016年9月21日为上市公司第六届董事会换届选举期间。

2016年9月18日，上市公司现任董事会即第六届董事会任期即将届满且正处于换届选举期间，上海宝银及其一致行动人提交的换届选举董事会议案并未罢免任何董事，上市公司现任董事会即第六届董事会在任期内或第七届董事会选举产生前仍可正常履行职责。

鉴于上述情形，本财务顾问认为，2016年9月18日上海宝银及其一致行动人提交换届选举董事会议案时正处于换届选举期间，上海宝银及其一致行动人提交的换届选举董事会议案并未罢免任何董事，上市公司现任董事会即第六届董事会在任期内或第七届董事会选举产生前仍可正常履行职责。因此上海宝银及其一致行动人提交换届选举董事会议案事宜不属于调整现任董事会即第六届董事会的情形，未违背上海宝银及其一致行动人于2015年12月15日作出的“收购人暂无在未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划”的承诺。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2016年9月30日