华立集团股份有限公司现金认购健民药业集团股份有限公司非公开发行股票收购报告书摘要
(上接21版)
4、实际控制人控制的四级子公司
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5、实际控制人控制的五级子公司
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6、实际控制人控制的六级子公司
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三、收购人及一致行动人主要业务及近3年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务及近3年财务状况的简要说明
1、华立集团主要业务的简要说明
华立集团主营多元化产业投资，主要涉足医药、智能电网、生物质资源、新材料、新能源汽车、国际工程及贸易等，并正在“以商业生态化思维和平台化理念布局打造一个以用户（患者）/家庭/社区为中心的医疗/健康/生活/社交/娱乐服务体系”的华立大健康产业生态圈。
2、华立集团最近三年简要财务状况
近三年，华立集团（合并报表）主要财务指标如下：
单位：万元
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（二）一致行动人主要业务及近3年财务状况的简要说明
1、华方医药主要业务及近3年财务状况的简要说明
（1）华方医药主要业务的简要说明
华方医药是华立集团投资医药产业的平台，并通过控股健民集团、昆药集团、浙江华方生命科技有限公司等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国际化经营为一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商业为两翼的现代医药集团。
（2）华方医药最近三年简要财务状况
近三年，华方医药（合并报表）主要财务指标如下：
单位：万元
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2、“华安未来资产” 资产管理计划主要业务及近3年财务状况的简要说明
“华安未来资产”资产管理计划持有463.1664万股健民集团股票、139.54万股华媒控股（SZ.000607）股票和部分资金外，不存在其他投资。不涉及财务指标。
四、收购人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况
截至本报告书摘要签署日，华立集团及其董事、监事、高管最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署日，华方医药及其董事、监事、高管最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署日，“华安未来资产” 资产管理计划最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、华立集团董事、监事、高级管理人员基本情况
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上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、华方医药董事、监事、高级管理人员基本情况
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上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、“华安未来资产” 资产管理计划董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，“华安未来资产” 资产管理计划不涉及此项。
六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，华立集团直接持有开创国际（SH.600097）8.89%的股份；华立集团直接持有华媒控股（SZ.000607）7.02%的股份，通过全资子公司浙江华立投资管理有限公司间接持有华媒控股（SZ.000607）3.15%的股份，通过“华安未来资产”资产管理计划间接持有华媒控股（SZ.000607）0.137%的股份。华立集团直接持有昆药集团0.42%的股份，通过子公司华方医药间接持有昆药集团29.79%的股份。除此之外，华立集团未持有或控制任何其他5%上市公司股份。
截至本报告书摘要签署日，华方医药持有昆药集团29.79%的股份，除此之外，华方医药未持有或控制任何其他5%上市公司股份。
截至本报告书摘要签署日，“华安未来资产”资产管理计划持有华媒控股（SZ.000607）0.137%的股份，除此之外，不存在持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况。
七、收购人及一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，华立集团未有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份情况。
截至本报告书摘要签署日，华方医药未有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份情况。
截至本报告书摘要签署日，“华安未来资产” 资产管理计划未有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份情况。
八、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明
截止本报告书摘要签署日，华立集团持有健民集团99,510股，占公司总股本的0.06%；“华安未来资产” 资产管理计划持有健民集团4,631,664股，占公司总股本3.02%；华方医药持有健民集团33,852,409股，占公司总股本22.07%。华立集团为华方医药的控股股东、“华安未来资产” 资产管理计划持有人，华立集团、华方医药和“华安未来资产” 资产管理计划实际控制人均为汪力成。故华立集团、华方医药和“华安未来资产”资产管理计划构成本次收购的一致行动人。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
华方医药为健民集团的控股股东，华立集团为华方医药的控股股东。此次华立集团拟认购健民集团本次非公开发行股份。本次认购后，华立集团及其一致行动人持有健民集团的权益合计超过30%。本次收购主要目的系通过本次认购进一步提高对健民集团的持股比例，保持健民集团控股权的稳定，同时降低健民集团资产负债率、优化资本结构、提高抗风险能力，提高健民集团后续融资能力，保障健民集团持续稳定发展，推动健民集团以良好的业绩回报广大投资者。
二、后续持股计划
截至本报告书摘要签署日，根据未来经营和发展需要，收购人不排除未来12个月内对健民集团所持有的股份继续发生变动的可能。如未来收购人所持健民集团股份发生变化，收购人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、本次交易已经取得的授权和批准
健民集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过本次非公开发行相关事宜。
2、华立集团的授权
华立集团召开六届第七次董事会会议，审议通过了《关于认购健民集团非公开发行股份的议案》。
（二）本次交易事项尚需履行的审批程序
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）健民集团股东大会审议通过本次交易方案；
（2）健民集团股东大会非关联股东批准同意华立集团免于发出要约；
（3）中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次收购方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第四节 收购方式
一、 收购人收购前后持有健民集团的股份数量和比例
本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的健民集团股份数量及比例如下表所示：
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本次收购前，华立集团持有公司99,510股，占公司总股本的0.06%；“华安未来资产”资产管理计划持有公司4,631,664股，占公司总股本3.02%；华方医药持有公司33,852,409股，占公司总股本22.07%。收购人及一致行动人合计共持有公司38,583,583股，占公司总股本的25.15%。
本次收购完成后，华立集团持有公司34,585,008股，占公司总股本17.41%；“华安未来资产”资产管理计划持有公司4,631,664股，占公司总股本2.33%；华方医药持有公司33,852,409股，占公司总股本17.04%。收购人及一致行动人将持有公司73,069,081股，占公司总股本的36.78%。实际控制人仍为汪力成，故本次收购不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行新股的价格为25.17元/股，定价依据为本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
二、 本次收购方案
本次非公开发行股票数量不超过45,292,014股，发行对象为华立集团、周景春、赛领投资、健民集团员工持股计划，各发行对象均以现金方式进行认购。华立集团拟以现金86,800万元认购本次发行的股份34,485,498股，周景春拟以现金10,000万元认购本次发行的股份3,972,984股，赛领投资拟以现金10,000万元认购本次发行的股份3,972,984股，健民集团员工持股计划拟以现金不超过7,200万元认购本次发行的股份不超过2,860,548股。
三、 健民集团与华立集团签署的《股份认购合同》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：健民药业集团股份有限公司
乙方：华立集团股份有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2016年9月30日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购合同》。
（二）标的股票的认购价格、认购方式和认购金额
甲、乙双方同意：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年10月10日。本次非公开发行A股股票的发行价格为25.17元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
乙方同意按照本条确定的价格，以人民币8.68亿元（大写：人民币捌亿陆仟八百万元整）现金认购本次非公开发行A股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购金额将根据调整后的认购数量和认购价格进行相应调整。乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
（三）股票认购价款支付和股票发行登记
乙方同意自本合同签署之日3个工作日内，以现金方式支付人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整）到甲方所指定的特定的银行账户作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一部分。
认购人同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起3个工作日内，将剩余部分认购价款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款之日起45个工作日内在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
（四）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。
（五）陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
2、均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
（六）违约责任
在本合同有效期内，各方应按照本合同的约定履行本合同，任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，其他方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
如乙方未按本合同约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款的千分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购价款对应的股份，乙方应按应缴纳认购价款的10%向甲方支付违约金。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成违约。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会及中国证监会的批准或核准，或其他因素导致本合同不能履行，经甲、乙双方协商一致，乙方已缴纳的保证金可予以退还，甲方不追究乙方的违约责任。
（七）合同生效和终止
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于根据中国法律法规要求以要约方式增持甲方本次非公开发行A股股票；
3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
第五节 资金来源
华立集团以现金方式认购健民集团本次非公开发行股份34,485,498股，涉及资金86,800万元。所需资金全部来自本公司自有资金或借贷资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。
第六节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华立集团股份有限公司
法定代表人：
年 月 日
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一致行动人：华方医药科技有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
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一致行动人：华安未来资产管理（上海）有限公司
（“华安未来资产－宁波银行－华立集团股份有限公司”资产管理计划的资产管理人）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
华立集团股份有限公司
法定代表人：_____________
年 月 日
一致行动人：华方医药科技有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
一致行动人：华安未来资产管理（上海）有限公司
（“华安未来资产－宁波银行－华立集团股份有限公司”资产管理计划的资产管理人）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
