健民药业集团股份有限公司

(上接21版)

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于<健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立员工与企业利益共同体，确保公司未来生产经营目标和发展战略的实现。公司拟在本次非公开发行股票项目中同步实施2016年核心员工持股计划，相关员工直接参与员工持股计划，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划(草案)》及其摘要。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于制定<健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划管理办法>的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、行政规章以及《公司章程》的规定，公司制定了《健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划管理办法》。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

公司为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购数量和认购金额，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；

（2）根据中国证监会及其他监管机构的要求制作、修改、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（3）决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（4）根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续及/或备案等事项；

（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，或根据中国证监会的审核要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象及其认购数量和认购金额、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集资金规模等）等相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

（7）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行；

（8）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；

（9）同意董事会转授权由公司董事和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

（10）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年核心员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本员工持股计划的变更和终止的全部事宜，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；

（2）对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划及管理办法、持有人会议规则等作出相应调整或修订，并对员工持股计划及管理办法的实施进行解释和指导；

（5）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18、审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》

《健民药业集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见上交所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月三十日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016036

健民药业集团股份有限公司

关于本次非公开发行股份涉及

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2016年9月30日，健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，公司拟以非公开发行方式向华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）、周景春、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领投资”）、健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）合计发行不超过45,292,014股A股股票（以下简称“本次发行”），其中华立集团拟以现金86,800万元认购本次发行的股份34,485,498股，员工持股计划拟以不超过7,200万元现金认购本次发行的不超过2,860,548股股份。

由于华立集团为公司本次非公开发行股票确定的认购人，其直接持有公司控股股东华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）100%股权，与华方医药均受公司实际控制人汪力成先生控制，与公司存在关联关系，且员工持股计划的参加人员包括公司董事、监事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行构成关联交易。

二、审议程序

1、本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜均回避表决，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2、根据《健民药业集团股份有限公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行A股股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。

三、关联方基本情况

（一）华立集团

1、基本情况介绍

■

2、关联关系

华立集团直接持有公司控股股东华方医药100%股权，与华方医药均受公司实际控制人汪力成先生控制，与公司存在关联关系。

3、最近三年的主营业务情况

华立集团拥有医药、智能电网、新材料、新能源、国际贸易、资源型产业、工业地产及房地产、金融投资等业务板块，产业发展战略为“一主两翼”，即以医药为核心，以智能电网、新能源新材料为两翼进行多元化发展。

近三年公司的主营业务发展良好，2013年至2015年，华立集团合并报表营业收入分别为1,340,497万元、1,436,683万元、1,568,012万元，净利润分别为40,656万元、114,120万元和65,952万元，上述财务数据已审计。

4、最近1年及1期简要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

■

（2）简要利润表

单位：万元

■

（二）员工持股计划

1、参加对象

参与员工持股计划的人员为公司核心员工，包括公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工共计不超过60人。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为：董事刘勤强、徐胜，监事杜明德、孙玉明、陈莉，高级管理人员胡振波、刘军锋、布忠江、汪绍全，共计9人。

2、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

截至本公告日，员工持股计划尚未成立，不涉及此事项。

3、员工持股计划资金来源

员工持股计划资金来源为参与认购的员工薪金所得及其他合法所得。

4、员工持股计划股票来源

员工持股计划采取认购非公开发行股票方式取得公司股票，认购金额不超过7,200万元，认购股份数量不超过2,860,548万股。

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司非公开发行股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议公告日（即2016年10月10日）。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

5、持有人情况

本次员工持股计划的持有人总人数不超过60人，认购公司本次非公开发行股票的金额不超过7,200万元。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为：董事刘勤强、徐胜，监事杜明德、孙玉明、陈莉，高级管理人员胡振波、刘军锋、布忠江、汪绍全，共计9人，合计出资3,900万元，占本次员工持股计划拟出资总额的54.17%，其他核心员工不超过51人，合计持有不超过3,300万元，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。

■

6、员工持股计划的期限

本次员工持股计划的存续期为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股票锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划取得的公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。解锁期内员工持股计划所持公司股票的处置由员工持股计划管理委员会决定。

员工持股计划存续期满或提前终止后30个工作日内完成清算，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

四、关联交易标的

华立集团拟以现金86,800万元认购本次发行的股份34,485,498股，员工持股计划拟以不超过7,200万元现金认购本次发行的不超过2,860,548股股份，认购价格均为25.17元/股。

五、关联交易的定价原则及定价的公允性

1、定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。定价原则是：本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2、定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的相关规定。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

1、本次非公开发行后，公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，有利于降低公司的财务风险，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。

2、本次发行募集资金到位后，由于发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的合理实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

独立董事事前认可意见如下：“我们认为公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公开发行A股股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提交公司第八届董事会第三次会议审议。”

（二）独立董事的独立意见

独立董事独立意见如下：

“1、我们认为，公司本次非公开发行A股股票事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

2、我们认为公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二〇一六年九月三十日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016038

健民药业集团股份有限公司

核心员工持股计划（草案）

（认购非公开发行股票方式）

摘要

二零一六年九月

声明

本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、员工持股计划的参加对象为健民集团核心员工，包括公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员。

3、员工参与本核心员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬及法律法规允许的其他形式。

4、员工持股计划设立时每单位份额对应人民币1.00元，设立时份额合计不超过7,200.00万份，对应资金总额不超过人民币7,200.00万元。

5、员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

6、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议公告日（即2016年10月10日）。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

(下转24版)