高升控股股份有限公司
关于完成注册资本变更及《公司章程》部分条款修订的公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-80号

高升控股股份有限公司

关于完成注册资本变更及《公司章程》部分条款修订的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年4月8日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等相关议案。股东大会授权董事会在有关法律法规范围内根据本次非公开发行股票结果，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续。

2016年7月19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1613号），正式核准本次交易。

2016年8月26日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2016）010099号《验资报告》，公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买相关资产，每股面值1元。截至2016年8月22日止，公司已收到袁佳宁、王宇以其持有的上海莹悦网络科技有限公司股权投入的新增注册资本（股本）合计人民币33,197,138.00元，增加后的注册资本为人民币464,142,521.00元。

2016年9月，在投资者申购报价后，公司与主承销商最终确定以每股24.40元的价格共计向7名投资者发行47,131,147股股份。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2016）010101号《验资报告》，确认截至2016年9月6日止，公司非公开发行股票共计募集资金人民币1,149,999,986.80元，扣除承销费及相关发行费用后，实际募集资金净额人民币1,113,609,658.51元，其中：新增注册资本（实收资本）人民币47,131,147.00元，增加资本公积人民币1,066,478,511.51元，出资方式均为货币出资。截至2016年9月6日止，公司变更后的累计注册资本为人民币511,273,668.00元，股本为人民币511,273,668.00元。

根据以上情况及此前股东大会的授权，公司对《公司章程》第六条、第十八条和第十九条内容予以修订，具体内容如下：

1、第六条 公司注册资本为人民币430,945,383元。

变更为：

第六条 公司注册资本为人民币511,273,668元。

2、第十八条

增加如下内容：

2016年7月19日，公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可 [2016]1613号）《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据前述核准，公司向袁佳宁、王宇2名自然人发行股票数量合计为33,197,138股用于支付交易对价的56.52%；同时，公司向中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司合计发行47,131,147股股份用于支付交易对价的43.48%。以上新增股份均为人民币普通股，发行后公司总股本为511,273,668股，并于2016年9月27日在深圳证券交易所上市。

3、第十九条 公司股份总数为430,945,383股，全部为人民币普通股。

变更为：

第十九条 公司股份总数为511,273,668股，全部为人民币普通股。

修订后的《公司章程》详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2016年10月8日，公司办理了注册资本变更的工商登记手续，对修订后的《公司章程》进行了备案，并领取了仙桃市工商行政管理局换发的《营业执照》，相关变更登记事项如下：

变更前：

注册资本：430,945,383元。

变更后：

注册资本：511,273,668元。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一六年十月十日