云赛智联股份有限公司
关于子公司杭州智诺科技股份有限公司定向增发的公告

证券代码:600602 900901 股票简称：云赛智联 云赛B股 编号: 临2016-064

云赛智联股份有限公司

关于子公司杭州智诺科技股份有限公司定向增发的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况概述

云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）子公司杭州智诺科技股份有限公司（以下简称“杭州智诺”）于2016年5月4日在全国中小企业股份转让系统顺利挂牌交易，标志着杭州智诺正式进入资本市场。为了建立健全长效激励机制，吸引和保留人才，充分调动员工的积极性，增强管理团队和业务骨干的凝聚力，促进杭州智诺持续稳定发展，杭州智诺拟向核心员工定向增发股票。本次股票发行拟发行1,300.00万股（含1,300.00万股）人民币普通股，占发行后总股本的9.09%，募集资金金额不超过3,380.00万元（含3,380.00万元）（扣减发行费用前）。

二、发行方案的主要内容

(一)发行对象

1、现有股东优先认购安排

根据杭州智诺章程：“公司依据法律、法规进行股票发行时，不安排现有股东在同等条件下对发行股份的优先认购，现有股东是指股票发行时股权登记日的在册股东。”因此，本次发行股权登记日（2016年9月30日）在册股东不享有对新增股份的优先认购权。

2、发行对象确定的股票发行

杭州智诺本次股票发行共向24名投资者发行股票，均为杭州智诺的核心员工，发行对象符合《非上市公司公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的相关规定，合计不超过35名。拟认购本次发行的投资者具体情况如下：

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3、发行对象与杭州智诺及其现有股东的关联关系

本次发行认购对象中，岳巍会等24位员工均与杭州智诺在册股东不存在关联关系。

(二)发行数量及预计募集资金金额

本次股票发行拟发行1,300.00万股（含1,300.00万股）人民币普通股，占发行后总股本的9.09%，募集资金金额不超过3,380.00万元（含3,380.00万元）（扣减发行费用前）。发行后总股本不超过14,300.00万股，本次定向增发后，公司对杭州智诺的持股比例约为37.27%（具体比例以定增完成后总股本测算为准），公司一致行动人上海仪电思佰益股权投资合伙企业（有限合伙）对杭州智诺的持股比例约为9.26%（具体比例以定增完成后总股本测算为准），公司与一致行动人合计占有杭州智诺董事会过半以上席位，本次定向增发对公司的实际控制地位无实质性影响。

(三)发行价格及定价方法

发行价格为每股人民币2.60元。

本次股票发行的价格综合考虑了杭州智诺所处行业、成长性、每股净资产、流动性等多种因素，并与投资者沟通后最终确定了上述认购价格。定价过程公正、公平、定价结果合法有效。

(四)募集资金用途

本次募集资金主要用于补充杭州智诺流动资金，优化财务结构，进而更好地支持产品研发、市场拓展以及整体经营。随着市场需求量的增加，杭州智诺的业务规模持续扩大，需要补充更多流动资金来满足正常的生产经营。同时，由于杭州智诺部分大客户的付款周期较长，进一步增加了对流动资金的需求。

（五）前次募集资金使用情况

本次股票发行为杭州智诺首次发行，无前次股票发行募集资金使用情况。

（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，杭州智诺发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行后，杭州智诺股东人数未超过200人。因此，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及杭州智诺及其他主管部门审批、核准事项。

（八）本次发行后，杭州智诺与公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

三、本次发行对公司的影响

本次定向增发有利于杭州智诺建立健全长效激励机制，吸引和保留人才，充分调动员工的积极性，增强管理团队和业务骨干的凝聚力，促进杭州智诺持续稳定发展。本次募集资金主要用于补充杭州智诺流动资金，优化财务结构，进而更好地支持杭州智诺产品研发、市场拓展以及整体经营。本次定向增发后，由于公司对杭州智诺的持股比例仅稀释4%左右，不影响公司实际控制地位，对归属于母公司的净利润影响较小，对公司合并报表的销售收入无影响。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

2016年10月11日