泰尔重工股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-63

泰尔重工股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2016年9月30日以通讯方式发出，会议于2016年10月10日以通讯方式召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长邰正彪先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事讨论，会议审议通过了以下议案：

1、《关于终止本次资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》；

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）,由于受市场环境影响，双方就估值调整无法达成一致意见，为保护公司及广大中小投资者利益，公司决定终止本次资产重组事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。

本议案涉及关联交易，公司独立董事张居忠先生、方明先生、尤佳女士对本议案进行了事前审核，表示认可，同时发表了独立意见。关联董事邰正彪先生、黄春燕女士、王先云先生、黄东保先生、杨晓明先生回避了对本议案的表决，3名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

2、《泰尔重工股份有限公司资产重组相关协议之终止协议》的议案；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反

3、《泰尔重工股份有限公司日常关联交易预计的议案》；

公司独立董事就议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事认为：公司该日常关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益，公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。我们同意该议案。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二○一六年十月十一日

证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-64

泰尔重工股份有限公司关于终止本次资产重组事项

并撤回相关申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月10日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于终止本次资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》等议案；

2、公司承诺自本公告发布之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

一、本次资产重组基本情况

公司拟向牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠发行股份及支付现金购买其持有的龙雨电子100.00%股权；同时，上市公司向泰尔集团、欣泰投资2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,000.00万元。

1、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买牛朝军等7名交易对方持有的龙雨电子100%的股权，交易作价 46,000.00万元，其中以现金方式支付18,000.00万元，剩余28,000.00万元以发行股份方式支付，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股，共计发行18,052,865股。

2、公司拟采用锁价方式，分别向特定对象泰尔集团、欣泰投资发行股份募集配套资金不超过19,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及相关税费。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、公司在推进本次资产重组期间所做的工作

在本次资产重组相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组的实施工作。本次资产重组主要历程如下：

因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：泰尔重工，证券代码：002347）于2016年4月5日开市起临时停牌，并于2016年4月5日、4月11日分别发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-11、2016-12）；于2016年4月18日发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2016-13）；于2016年4月25日、5月3日、5月10日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌的进展公告》（公告编号：2016-24、2016-26、2016-27）；于2016年5月17日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金延期复牌的公告》（公告编号：2016-28）；于2016年5月24日、5月31日、6月7日、6月14日、6月21日、6月28日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌的进展公告》（公告编号：2016-30、2016-31、2016-32、2016-33、2016-36、2016-37），公司股票继续停牌。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，根据该事项的相关进展每五个交易日发布一次进展公告。

2016年7月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易事项的相关议案，并依法履行披露程序。

2016年7月7日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对泰尔重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第62号）。

2016年7月15日，公司及相关中介机构及时完成深交所对公司问询函的核查，并就问询函所涉及的问题进行了反馈。经公司申请，公司股票于2016年7月18日开市起复牌。

2016年8月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会决议，对本次交易进行决议。

公司于2016年8月22日向中国证监会申报了本次资产重组申请文件，于2016年8月23日取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（162233号），并于2016年8月31日，收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》(162233号)。

公司股票停牌期间及复牌后，根据相关规定披露了上市公司本次资产重组进展公告，并在重组进展公告中提示本次资产重组事项存在重大不确定性。

三、终止本次资产重组事项的原因

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易, 由于受市场环境影响，双方就估值调整无法达成一致意见，为保护公司及广大中小投资者利益，公司决定终止本次资产重组事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。

四、终止本次资产重组事项对公司的影响

根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次交易相关协议尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。

公司目前经营情况正常，本次资产重组事项的终止，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。

五、终止本次资产重组的审议情况

2016年10月10日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于终止本次资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》等相关议案。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，由于受市场环境影响，双方就估值调整无法达成一致意见，为保护公司及广大中小投资者利益，公司决定终止本次资产重组事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。

经交易双方协商一致，同意终止本次资产重组事项。本次资产重组事项的终止，有利于保护公司及广大中小投资者利益，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

（二）独立董事独立意见

独立董事经过对本次会议材料的审阅，认为本次终止资产重组事项已征得了本人的事前认可，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于终止本次资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》等议案，会议的召集召开及表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。本次终止资产重组事项是基于对公司和中小投资者的保护，不会对公司产生重大影响。

综上，本人同意终止本次资产重组事项。

七、承诺事项及后续安排

根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二〇一六年十月十一日

证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-65

泰尔重工股份有限公司日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司马鞍山市泰尔工贸有限公司（以下简称“泰尔工贸”），预计与公司实际控制人邰正彪先生控制的安徽燊泰智能设备有限公司（以下简称“燊泰智能”）发生日常关联交易，预计总金额不超过1800万元。

2、董事会审议情况

公司于2016年10月10日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《泰尔重工股份有限公司日常关联交易预计的议案》。本次关联交易关联董事邰正彪先生、黄春燕女士、黄东保先生、王先云先生、杨晓明先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。

3、根据《公司章程》规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

（二）关联交易类别和金额

■

（三）年初至披露日已发生交易金额

截止本公告披露日，公司与前述关联人已累计发生关联交易金额290万元。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方基本情况

1、安徽燊泰智能设备有限公司

（1）企业住所：马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼201室；

（2）成立时间：2013年5月21日；

（3）注册资本：1,000万元；

（4）法定代表人：邰紫薇；

（5）经营范围：工业智能和自动化设备及配件、棒线材、型钢及板带轧机设备及备件的研发、生产及销售。

（6）最近一期经营情况：截止2016年8月31日，燊泰智能总资产30,566,245.98元，净资产13,477,073.40元；1-8月份主营业务收入为19,850,089.66元，净利润为1,149,986.69元。

2、安徽欣泰投资股份有限公司

（1）企业住所：马鞍山经济技术开发区红旗南路18号

（2）成立时间：2013年3月20日；

（3）注册资本：4,400万元；

（4）法定代表人：邰正彪；

（5）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对工业、农业、商业、仓储物流业、餐饮业、酒店业、旅游业、金融业、服务业、房地产开发业的投资。

（6）最近一期经营情况：截止2016年8月31日，安徽欣泰投资股份有限公司（以下简称：“欣泰投资”） 总资产46,531,356.21元，净资产45,174,111.86元；1-8月份主营业务收入为0元，净利润为-415,156.10元。

3、安徽泰尔控股集团股份有限公司

（1）企业住所：马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室

（2）成立时间：2011年9月1日；

（3）注册资本：3,000万元；

（4）法定代表人：邰正彪；

（5）经营范围：对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产开发业的投资。

（6）最近一期经营情况：截止2016年8月31日，安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称：“泰尔控股”） 总资产95,473,801.24元，净资产24,268,093.36元；1-8月份主营业务收入为0元，净利润为-795,441.64元。

（二） 关联关系情况

燊泰智能由欣泰投资、泰尔控股及几名自然人股东共同发起设立，其中，欣泰投资持股50%，泰尔投资持股40%，欣泰投资和泰尔投资的实际控制人均为公司控股股东、实际控制人邰正彪先生；王先云先生、黄东保先生、杨晓明先生为欣泰投资的董事，因此，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联公司经营情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

三、定价政策及定价依据

交易定价政策和依据以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方采购价格的情况下，确定交易价格。

四、关联交易对公司的影响

公司受关联人委托代为销售其生产经营的各种产品，符合公司下游客户的实际需求，符合相关法律法规及制度的规定。本次关联交易将在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，不影响公司的独立性，无损害公司利益的情况，对公司未来财务状况、经营成果无负面影响。

四、独立董事事前认可意见及独立意见

公司在召开董事会前，就日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

独立董事认为，公司日常关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二〇一六年年十月十一日