上海新黄浦置业股份有限公司
第七届九次董事会决议公告
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2016-023
上海新黄浦置业股份有限公司
第七届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届九次董事会于2016年10月9日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的董事审议通过了如下议案：
一、 公司收购湖州南浔博大国际旅游度假中心投资有限公司80%股权的议案（具体内容请详见公司临2016-024公告）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、 公司拟在上海产权交易所挂牌出售所持有的上海鸿泰房地产有限公司55%股权（具体内容请详见公司临2016-026公告）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司拟在上海产权交易所挂牌出售所持有的上海鸿泰房地产有限公司55%股权（以下简称“鸿泰房产”），挂牌转让价格为参考市场价格且不低于资产评估价格。
提请董事会同时授权公司经营层全权办理本次股权出售相关事宜。
（一）、鸿泰公司基本情况
公司持有鸿泰房产55%股权，上海洪客隆投资有限公司持有鸿泰房产45%股权，鸿泰房产注册资本60391.77万元，主营业务：在批租地块内进行房地产开发经营、出租和出售；物业管理；咨询服务及相应的配套商业服务的场地和设施，注册地址：上海市东大名路1158号。
根据立信会计师事务所审计报告（信会师报[2016]第116208号），截止2016年6月30日，鸿泰房产资产总额243874.83万元，资产净额59564.56万元，2016年1-6月营业收入0万元，净利润-155.03万元。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2016]沪第0919号），截至2016年6月30日，鸿泰房产资产评估结果为净资产220683.35万元。
鸿泰房产拥有上海浦江国际金融广场项目，项目地址：中国上海东大名路1158号，占地面积：约13877平方米，总建筑面积：约12万平方米，地上面积：约75000平方米，地下面积：约45000平方米，总高度：180米。
（二）、项目转让方式
公司持有的鸿泰房产55%股权拟采取整体股权转让方式出售，在对公司进行财务审计和资产评估的基础上，根据市场价（不低于资产评估值）在上海产权交易所进行挂牌转让。考虑到本次交易涉及金额较大，为提高交易成功率，拟对同一受让方采取分次交易付款及过户方式进行挂牌交易。
如成功实现股权转让后，可大幅降低公司资产整体负债率。同时增加可用自有资金，为后续项目储备提供了保障，为公司可持续发展打下了较好的基础。
此项议案还需提请公司临时股东大会审议通过。
三、 关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案（具体内容请详见公司临2016-025公告）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
二○一六年十月十日
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2016-024
上海新黄浦置业股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司出资50000万元，收购湖州南浔博大国际旅游度假中心投资有限公司80%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不需经公司股东大会审议批准
一、交易概述
1、交易的基本情况：本公司拟与上海嘉合投资管理有限公司签署《股权转让协议》，本公司出资50000万元，收购湖州南浔博大国际旅游度假中心投资有限公司80%股权。
2、本次交易经2016年10月10日召开的公司七届九次董事会审议通过。
3、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会批准，只需向工商行政管理部门申报、办理相关手续。
二、交易对方情况介绍
上海嘉合投资管理有限公司，系由陈莉莎、王新建共同出资设立的有限公司，注册资本1200万元，注册地址：上海市长宁区虹桥路2266号10号楼138室，经营范围：投资管理，资产经营（非金融、证券），企业顾问，财务顾问，计算机软件的“四技”服务，国内贸易，房地产开发，物业管理。
截至2015年12月31日，上海嘉合投资管理有限公司资产总额23455万元，资产净额1001万元，净利润-722万元（以上数据未经审计）。
三、标的公司基本情况
1、拟收购标的为：
湖州南浔博大国际旅游度假中心投资有限公司80%股权；
2、标的公司股权架构：
■
王新建与陈莉莎为夫妻关系，王新建夫妇为该项目相关公司的实际控制人。
湖州南浔博大国际旅游度假中心投资有限公司注册资本10000万元，地址：浙江省湖州市南浔镇东大街102号，经营范围：一般经营项目：实业投资，酒店经营管理，房地产开发、物业管理，园林绿化、装饰装修工程施工，相关经济信息咨询。
3、标的公司资产概况
标的公司资产位于浙江省湖州市南浔区，主要由以下资产组成：
（1）花园名都大酒店及附属景观园林（已建成并运营，五星级酒店配置）。
（2）待开发土地约208亩，规划用地性质为城镇混合住宅用地，土地使用权70年，以上待开发土地最大计容建筑面积合计约21.6万平方米。
（3）景观绿地水系70年的经营管理权，包括：水域面积约144亩、景观绿地面积约80亩，使用年限为2006年5月~2076年5月。
（4）经中汇会计师事务所尽职调查并审计（中汇会审[2016]4261号报告），截至2016年6月30日，标的公司资产总额为64750.12万元，负债总额为65974.17万元（其中包含湖州市南浔区旅游局以旅游发展专项基金的形式向南浔区财政局申请的拨款待分摊余额40743.16万元形成的递延收益），2016年上半年营业收入1851.18万元，净利润-692.63万元。
根据天源资产评估公司出具的评估报告（天源评报字[2016]第0260号），截至2016年6月30日，标的公司资产评估结果为母公司总资产88717.81万元，净资产60713.94万元，少数股东权益108.04万元。
四、交易合同的主要内容
1、拟签订的收购协议的主要条款：
（1）标的公司名下各项总资产估值人民币88700万元，根据审计调查和评估结果，双方约定股权估值为 62500万元。此次拟收购标的公司80%股权作价人民币50000万元（含收购子公司少数股东权益）。同时约定，项目收购后，公司及拟收购的标的公司不再承担除审计报告已列明外的任何负债。公司拟全部以现金方式支付股权转让款。
（2）本次股权转让共分2次进行，第一次转让目标公司60%股权；第二次转让目标公司20%股权。
（3）在协议生效后5个工作日内，公司向上海嘉合投资管理有限公司支付第一次股权转让总价的30%。
（4）在协议生效后五个工作日内，向工商管理部门提交股权转让的工商变更登记文件。在目标公司取得新的《企业法人营业执照》的五个工作日内，公司向上海嘉合投资管理有限公司支付第一次股权转让总价的70%。
（5）在第一次股权转让完成工商变更后3个月内，双方进行第二次股权转让，并向工商管理部门提交股权转让的工商变更登记文件。在目标公司取得新的《企业法人营业执照》的五个工作日内，公司向上海嘉合投资管理有限公司支付第二次股权转让全部价款。
2、违约责任
（1）双方需按协议约定及各自承诺履行各自责任，若一方违约的，守约方可依法追究违约方的违约责任。如果上海嘉合投资管理有限公司违反协议约定的条款包括违反第五条所承诺事项、且造成公司损失赔偿的，上海嘉合投资管理有限公司将承担赔偿责任及承担损失金额30%的违约金。
（2）若在履行本协议过程中或因上海嘉合投资管理有限公司违反协议约定存在上海嘉合投资管理有限公司返还公司股权转让款情形的，上海嘉合投资管理有限公司需在协议约定的时间内按时返还，若上海嘉合投资管理有限公司延期返还的，按未返还金额的万分之三/日向公司支付延期违约金。
（3）双方需按协议规定的时间办理完股权转让工商变更手续，若任一方拖延办理股权转让工商变更时间的，则拖延方需按股权转让款的万分之三/日向另一方支付延期违约金。
（4）如果任一方不履行协议规定的第二次股权转让的义务，则不履行该义务的一方构成违约，另一方有权利要求违约方继续履行合同、要求违约方承担相当于第二次股权转让额30%的违约金。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、项目位于湖州市南浔区政府所在地，周边建有南浔区全民健身中心及占地约500亩的金象湖公园。沪苏湖高铁已列入2016年铁路总公司45个新开项目计划中，规划中的沪苏湖高铁南浔站距离本项目约3公里。项目位置优越，自身配套条件在当地不可复制。同时，本项目可围绕已经建成并投入运营的酒店进行产品设计。
投资本项目有利于公司房产业务持续平稳发展，增加土地储备。
2、如收购成功，公司将根据会计准则要求，对标的公司按照非同一控制下的企业合并进行合并报表，预计对公司当期报表不会产生重大影响。
六、其他事项
对本次资产收购的最终结果，公司将根据进展情况另行公告。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
二○一六年十月十日
证券代码：600638 证券简称：新黄浦 公告编号：2016- 025
上海新黄浦置业股份有限公司
关于召开2016年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月26日 13 点 30分
召开地点：上海市新光影艺苑（上海市黄浦区宁波路586号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月26日
至2016年10月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案内容于2016年10月11日披露在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn
2、 特别决议议案：1
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2016年10月21日（星期五）9：00－16：00
（二）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司（近江苏路）
联系电话：（021）52383315，传真：（021）52383305
（三）登记手续：
1、自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。
2、法人股东：持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人授权委托书、持股凭证。
委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、及股东依法出具的书面授权委托书。
异地股东可用信函或传真方式登
六、 其他事项
（一）、预计会期半天，与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。
（二）、公司联系地址：上海市北京东路668号东楼32层董事会办公室
联系电话：（021）63238888
邮编：200001
联系人：徐俊、蒋舟铭
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司董事会
2016年10月11日
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海新黄浦置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月26日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2016-026
上海新黄浦置业股份有限公司
拟出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟在上海产权交易所挂牌出售所持有的上海鸿泰房地产有限公司55%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需公司临时股东大会审议通过
一、交易概述
（一）公司拟在上海产权交易所挂牌出售所持有的上海鸿泰房地产有限公司55%股权（以下简称“鸿泰房产”），挂牌转让价格为参考市场价格且不低于资产评估价格。
（二）经2016年10月9日召开的公司七届九次董事会审议通过。
（三）本次交易需经过公司临时股东大会审议批准。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司持有鸿泰房产55%股权，上海洪客隆投资有限公司持有鸿泰房产45%股权，鸿泰房产注册资本60391.77万元，主营业务：在批租地块内进行房地产开发经营、出租和出售；物业管理；咨询服务及相应的配套商业服务的场地和设施，注册地址：上海市东大名路1158号。
鸿泰房产拥有上海浦江国际金融广场项目，项目地址：中国上海东大名路1158号，占地面积约13877平方米，总建筑面积约12万平方米，地上面积约75000平方米，地下面积约45000平方米，总高度180米。
（二）本次拟出售的资产为鸿泰房产55%股权
1、公司持有鸿泰房产55%股权，上海洪客隆投资有限公司持有鸿泰房产45%股权。
2、上海洪客隆投资有限公司拟放弃公司转让的鸿泰房产股份的优先受让权。
3、根据立信会计师事务所审计报告（信会师报[2016]第116208号），截止2016年6月30日，鸿泰房产资产总额243874.83万元，资产净额59564.56万元，2016年1-6月营业收入0万元，净利润-155.03万元。
（三）鸿泰房产的评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2016]沪第0919号），截至2016年6月30日，鸿泰房产资产评估结果为净资产220683.35万元。
《评估报告》详见上海证券交易所网站。
三、交易合同将根据上海产权交易所挂牌交易情况另行签署。
公司持有的鸿泰房产55%股权拟采取整体股权转让方式出售，在对公司进行财务审计和资产评估的基础上，根据市场价（不低于资产评估值）在上海产权交易所进行挂牌转让。考虑到本次交易涉及金额较大，为提高交易成功率，拟对同一受让方采取分次交易付款及过户方式进行挂牌交易。
四、出售资产的目的和对公司业绩的影响
1、出售资产的原因
鸿泰房产为本公司开发的商办类房地产项目，目前物业已经竣工，可供出售，公司从整体经济效益和降低资产负债率考虑，拟以股权出让的方式处置。
2、对公司的影响
项目处置后，在大幅降低公司资产整体负债率的同时，可大幅增加可用自有资金，为后续项目储备、特别是增加可开发土地储备、增强公司可持续发展打下较好的基础。
如交易成功，将对公司交易当期利润产生重大影响。
五、上网公告附件
（一）评估报告（银信评报字[2016]沪第0919号）
（二）审计报告（信会师报[2016]第116208号）
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
2016年10月10日
