广东锦龙发展股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项及承诺的公告

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-87

债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

广东锦龙发展股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项及承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“锦龙股份”）于2016年8月26日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161944号）（下称“反馈意见”）。根据反馈意见及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，现将公司非公开发行股票相关事项及承诺公告如下：

一、关于公司近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

1、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所的问询函、关注函如下：

（1）2012年3月问询函

公司于2012年3月12日收到深圳证券交易所的《关于对广东锦龙发展股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2012】第23号），要求公司对部分账户与公司、公司大股东以及相关董事、监事、高管人员之间是否存在关联进行自查。

公司于2012年3月19日向深圳证券交易所回复《关于对问询函的回复》，该部分账户与公司、公司大股东以及有关董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。

（2）2012年6月问询函

公司于2012年6月4日收到深圳证券交易所的《关于对广东锦龙发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2012】第393号），要求公司说明前10名股东股份质押、冻结的临时披露情况；交易性金融资产的具体性质、财务报表附注十、（一）表格的勾稽关系是否正确。

公司于2012年6月15日向深圳证券交易所回复《广东锦龙发展股份有限公司关于2011年报问询函的回复》，就深圳证券交易所关注的问题进行了回复。

（3）2013年关注函

公司于2013年3月22日收到深圳证券交易所的《关于对广东锦龙发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第63号），要求公司对部分账户与公司、公司控股股东、实际控制人、重组标的资产、交易对手方、中介服务机构及其相关董事、监事、高管人员之间是否存在关联进行自查。

公司于2013年3月29日向深圳证券交易所回复《关于对关注函的回复》，该部分账户与公司及公司的董事、监事、高管人员不存在关联关系，与公司控股股东及其董事、监事、高管人员不存在关联关系，与公司实际控制人杨志茂不存在关联关系；与公司重组标的中山证券及其董事、监事、高管人员不存在关联关系，与公司交易对手方及其董事、监事、高管人员不存在关联关系，与中介服务机构及其董事、监事、高管人员不存在关联关系。

（4）2016年问询函

公司于2016年4月19日收到深圳证券交易所的《关于对广东锦龙发展股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2016】第128号），要求公司说明多次调整非公开发行股票预案的原因；公司董事会是否对三项非公开发行股票预案及其可行性进行充分、严谨论证、是否履行勤勉尽责义务；补充披露增资前后中山证券的股权结构；补充披露本次募集资金增资中山证券的定价依据，是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第9.7条的规定。

公司于2016年4月25日向深圳证券交易所回复《关于对深圳证券交易所公司管理部问询函的回复》，对深圳证券交易所关注的问题进行了回复，并就补充披露问题在2016年4月26日披露的《非公开发行股票预案》（修订稿）中进行了披露。

2、公司子公司中山证券最近五年受到的证券监管部门和交易所的监管措施如下：

（1）公司2013年收购中山证券之前受到的证券监管部门和交易所的监管措施情况

①2012年警示函

中国证监会江苏监管局于2011年10月19日至10月21日对中山证券南通姚港路证券营业部进行现场检查，发现该营业部存在部分客户未在营业部现场开立账户等行为，并要求中山证券进行相应整改。中山证券于2012年1月6日收到中国证监会江苏监管局出具的《关于对中山证券有限责任公司南通姚港路证券营业部出具警示函的决定》（[2012]1号）,对中山证券南通姚港路证券营业部出具了警示函。

I、整改情况

中山证券成立了整改小组，制定了《南通营业部合规整治工作工作方案》，采取了以下措施实施了有效整改：“A、宣讲监管要求，开展合规培训；B、全员参与，有序推进整改工作；C、组织2011年常规稽核，开展全面合规检查。”并于2011年12月28日向中国证监会江苏监管局报送了《中山证券有限责任公司关于南通姚港路证券营业部合规整治情况的报告》，对于存在的相关事项已整改完毕。

II、整改效果

中山证券南通姚港路证券营业部在2011年12月31日之前，就中国证监会江苏证监局要求整改的相关事项已整改到位，同时，加强了对营业部员工的学习培训工作，强化营业部风控意识和完善营业部内部控制机制、加强对营业部各项业务的合规管理。整改工作完成后，未再出现收到证券监管机构处罚的情形。

②2013年责令整改措施

在公司2013年收购中山证券股权之前，中山证券原股东中曾经存在如下股权代持的行为：安信信托投资股份有限公司名下的股份未经监管部门批准先后由深圳市万泉河投资发展有限公司及宁波平泰投资有限公司实际控制中山证券5.904%股权，未经批准，北京中关村科学城建设股份有限公司委托中科实业集团（控股）有限公司持有中山证券12.5461%股权，导致中国证监会深圳监管局在2013年向中山证券下发了《深圳证监局关于对中山证券有限责任公司采取责令整改措施的决定》（[2013]26号），要求中山证券就相关事项进行整改。

I、整改情况

中山证券收到行政监管措施决定书后，与相关股东单位采取了以下措施进行了相应整改：“A、加强法律法规学习，深化理解；B、加强与股东间的沟通交流；C、继续加强公司股东会运作的规范性；D、积极推进股权收购工作；E、督促相关股东单位做好整改工作。”并于2013年8月9日向中国证监会深圳证监局报送了相应的整改报告。

II、整改效果

公司一直在积极推进收购中山证券股权的事项，于2013年9月16日收到中国证监会出具的《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号），核准了公司收购中山证券股权的重大资产购买事项。

2013年9月26日，上述存在信托和代持行为的原股东持有的中山证券股权过户至公司名下，股权代持的情形得以消除。

（2）公司2013年收购中山证券之后受到的证券监管部门和交易所的监管措施情况

①2014年监管提示函

中山证券于2014年9月2日收到中国证监会深圳监管局下发的《监管提示函》（深证局机构字[2014]65号），要求中山证券系统升级错误引发的相关问题进行整改。

I、整改情况

中山证券组织相关部门和岗位进行全面梳理，采取了以下措施实施了有效整改：“A、规范升级测试，优化测试管理环节，加强测试用例管理；B、完善应急处置和回退方案；C、加强行业标准规范的学习，优化应急报告机制。”中山证券于2014年9月25日向中国证监会深圳监管局报送了《中山证券有限责任公司关于集中交易系统不稳定事件的整改报告》。

II、整改效果

中山证券采取有效整改措施对相关事项整改到位，整改完成后，未再出现类似情形。

二、关于公司不存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的承诺

为提高募集资金使用效益，公司已出具《承诺函》，具体内容如下：

“1、自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今，除拟使用本次募集资金64.575亿元用于增资中山证券外，公司无根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定正实施或拟实施的重大投资或资产购买计划；公司不存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形；

2、截至本承诺出具日，除拟使用本次募集资金64.575亿元用于增资中山证券外，本公司未来三个月内暂无其他正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，本公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不会变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买；

3、本次非公开发行股票募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；

4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”

三、关于公司未被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的承诺

公司已出具《承诺函》，具体内容如下:

“本公司承诺，截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”

四、关于现任董事、监事和高级管理人员不存在被有关部门指定地点居住情况的承诺

公司已出具《承诺函》，具体内容如下:

“本公司承诺，截至本承诺出具日，本公司现任董事、监事和高级管理人员均在锦龙股份正常履职，不存在被有关部门采取指定地点居住的情况，亦不存在因涉嫌刑事犯罪被司法机关立案侦查或被采取强制措施的情形。”

五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。

（一）公司董事和高级管理人员承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司、实际控制人杨志茂先生承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

六、公司控股股东、实际控制人关于不减持锦龙股份股票的承诺

（一）公司控股股东承诺：

鉴于锦龙股份拟非公开发行股票，东莞市新世纪科教拓展有限公司作为锦龙股份的控股股东，拟参与认购锦龙股份本次非公开发行股票，现就不减持锦龙股份股票相关事项承诺如下：

“1、在本次非公开发行董事会决议日（2016年4月18日）前六个月内，本公司不存在出售锦龙股份股票的行为；

2、本次非公开发行董事会决议日后至本承诺出具之日，本公司不存在出售锦龙股份股票的行为，亦无减持锦龙股份股票的计划；

3、本次非公开发行定价基准日为发行期首日。本公司承诺，自本承诺出具之日至本次非公开发行完成后6个月内，本公司不减持锦龙股份股票（包括承诺期间因锦龙股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股票），亦不会制定减持锦龙股份股票的计划。

4、自锦龙股份本次非公开发行完成之日起三十六个月内，本公司不会转让或委托他人管理本次非公开发行中认购的股票，也不会要求锦龙股份回购本公司所持有的锦龙股份本次向本公司非公开发行的股票。”

（二）公司实际控制人承诺：

鉴于锦龙股份拟非公开发行股票，杨志茂先生作为锦龙股份实际控制人，现就不减持锦龙股份股票相关事项承诺如下：

“1、在本次非公开发行董事会决议日（2016年4月18日）前六个月内，本人及本人控制的公司不存在出售锦龙股份股票的行为；

2、本次非公开发行董事会决议日后至本承诺出具之日，本人及本人控制的公司不存在出售锦龙股份股票的行为，亦无减持锦龙股份股票的计划；

3、本次非公开发行定价基准日为发行期首日。本人承诺，自本承诺出具之日至本次非公开发行完成后6个月内，本人及本人控制的公司不减持锦龙股份股票（包括承诺期间因锦龙股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股票），亦不会制定减持锦龙股份股票的计划。”

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司

董事会

二○一六年十月十日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-88

债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

广东锦龙发展股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2016年8月26日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161944号）（下称“《反馈意见》”）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现将反馈意见回复公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东锦龙发展股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照《反馈意见》要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚须经中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司

董事会

二○一六年十月十日