北京昊华能源股份有限公司2016年
第二次临时股东大会决议公告

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2016-058

北京昊华能源股份有限公司2016年

第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年10月10日

(二)股东大会召开的地点：公司专家楼四层中型会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长耿养谋先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事15人，出席12人，公司独立董事田会、汪昌云、公司董事刘兴法因其他公务未能亲自出席；

2、公司在任监事5人，出席3人，公司监事王建昌、高宇因其他公务未能亲自出席；

3、董事会秘书出席本次股东大会；其他高管未列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

关联方股东北京京煤集团有限责任公司回避该议案表决。同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

2、议案名称：关于更换公司第五届监事会监事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

同意王建昌先生辞去公司监事和监事会主席职务，选举何孔翔先生为公司第五届监事会监事。

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》属于关联交易，关联方股东北京京煤集团有限责任公司（持有公司股票747,564,711股）回避该议案表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中银律师事务所

律师：唐金龙、侯为满

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序和表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

北京昊华能源股份有限公司

2016年10月10日

证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：2016-059

北京昊华能源股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2016年10月10日16时在北京市门头沟区新桥南大街2号专家楼四层中型会议室召开。会议应到监事5人，实到5人（含授权监事），监事高宇授权监事薛志宏代为表决，出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会副主席冯军先生召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

经表决，表决结果均为：同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

一致同意选举何孔翔先生为公司第五届监事会主席，任期至本届监事会任期届满为止。

北京昊华能源股份有限公司

2016年10月10日

附：何孔翔先生简历

何孔翔先生简历

何孔翔先生，中国国籍，男，汉族，1966年出生，大学学历，硕士学位，教授级高级工程师。曾任北京矿务局大安山矿工程段技术员、技术科科长、副总工程师、总工程师，北京昊华能源股份有限公司副总经理、总工程师。现任北京京煤集团有限责任公司总工程师，北京金泰集团有限公司监事会主席。

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2016-060

北京昊华能源股份有限公司

关于签署重大资产重组

框架协议的公告

公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、框架协议签署概况

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”）与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）于2016年9月30日签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。

二、协议签署方的介绍

1、京能集团

名称：北京能源集团有限责任公司

住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区

法定代表人：朱炎

企业类型：有限责任公司（国有独资）

2、本公司

名称：北京昊华能源股份有限公司

住所: 北京市门头沟区新桥南大街2号

法定代表人: 耿养谋

企业类型：股份有限公司

三、框架协议的主要内容

1、本次框架交易方案：

（1）资产置换：昊华能源以其全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与京能集团所持热力集团的股权（以下简称“置入资产”）进行置换；发行股份购买资产：昊华能源向京能集团非公开发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分，同时募集配套资金。上述条款两项内容互为条件，其中一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

（2）置出资产与置入资产的交易价格以届时经交易方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并经有权国有资产监管部门核准的评估值作为依据，由双方根据相关法律法规的规定协商确定。

（3）昊华能源非公开发行股份并募集配套资金的股份发行价格将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关监管规则的要求确定。

（4）本次交易的具体方案及其他相关安排将以双方最终签署的正式交易协议约定为准。

2、后续工作安排：

（1）双方应尽快安排独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构对置入资产及置出资产进行审计、评估、法律尽职调查等工作，且应积极配合中介机构开展相关工作。

（2）双方应在审计、评估和法律尽职调查等工作完成后尽快协商确定本次重组的具体交易方案、签署正式交易协议并履行必要的审批程序。

（3）本次重组需经国有资产监管部门批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（4）双方应相互配合、积极推进本次重组相关工作；就本次重组过程中涉及的重大事项，双方应本着公平、公正、诚信的原则协商处理。

3、保密条款：

（1）双方应对其所知悉且与本次重组有关的其他方的任何未公开的商业、技术或其他信息负有严格保密的义务。除非中国法律或监管机构另有强制性的规定或要求，未经其他方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何第三方披露或用于与本次重组无关的目的。前述保密义务不适用于以下信息：

在披露时已属于或在披露后进入公共领域的信息，但因信息接收方违反前述保密义务所导致的除外；在披露时信息接收方已经掌握的且就其不承担保密义务的信息；信息接收方从第三方处合法获得的信息，且该第三方无需就该等信息承担任何保密义务。

（2）本次重组因故终止或失败的，任何一方自其他方取得的与本次重组有关的文件、资料，应当根据其他方的要求予以返还、销毁或进行其他处理，且不得留有副本，有关中介机构根据规定需保存工作底稿的除外。

（3）上述保密义务在本协议有效期间及因任何原因终止后持续有效，直至该等保密信息成为社会公开信息之日止。

四、风险提示

框架协议仅为双方达成的重组框架协议，为本次重组的主要原则的内容，关于本次重组的具体事宜以届时有关各方签署的正式重组相关协议为准。

本次签订的框架协议表明了各方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

北京能源集团有限责任公司与北京昊华能源股份有限公司之间的《重组框架协议》。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2016年10月10日

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2016-061

北京昊华能源股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年7月11日起停牌。2016年7月22日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-033），明确上述事项对公司构成重大资产重组。公司股票自2016年7月22日起因筹划重大资产重组事项继续停牌，预计停牌时间不超过1个月（包含公司前期因筹划重大事项股票停牌时间）。2016年8月10日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（2016-041），公司股票自2016年8月11日起继续停牌不超过一个月。2016年9月8日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-047），公司股票自2016年9月11日起继续停牌不超过一个月。

2016年9月23日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年10月10日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2016年10月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

一、重组框架协议情况

2016年9月30日，昊华能源与北京市热力集团有限责任公司（简称“京能集团”）共同签署了《重大资产重组框架协议》，并于2016年10月10日发布了《关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：2016-060）。根据相关公告，本次重组框架基本情况如下：

（一）本次重组的主要交易对方

经与有关各方论证和协商，公司本次交易的交易对方为京能集团，另外，本次交易可能涉及上市公司非公开发行股票募集配套资金。因此，本次交易对方包括京能集团及其他可能的潜在交易对方。

（二）本次重组的主要标的资产

1、资产出售：公司本次拟出售的资产为煤炭业务相关资产。

2、资产购买：公司本次拟购买的资产为京能集团所控制的北京市热力集团有限责任公司（以下简称“北京热力”）持有的涉及供热等领域的优质资产。本次拟购买的资产具体范围尚未最终确定。北京热力实际控制人为北京市国资委。

3、募集配套资金。本次交易可能涉及上市公司非公开发行股票募集配套资金。

（三）本次重组的交易方案

框架协议签署后，交易各方还将继续积极对本次交易方案的具体内容、出售/收购资产的具体范围、交易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的重大资产重组协议中进行约定。

本次重大资产重组相关事宜将由各相关方另行签署的相关协议予以明确。

以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

二、继续停牌的原因

由于本次重大资产重组工作量大，涉及事项较多，尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，重组方案细节及标的资产范围尚未最终确定，各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通、协商及论证。

本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关决议。同时，本次重大资产重组须取得国有资产管理部门等相关部门关于重组事项的事前同意，目前正在与国有资产管理部门积极沟通中，公司预计无法在2016年10月11日前披露重大资产重组预案，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条第一款，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

经中信建投证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自2016年7月11日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，且公司尚未取得北京市国有资产管理部门对本次交易预案的原则性同意。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，中信建投证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。中信建投证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2016年11月11日之前尽快复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于2016年10月10日发布的《中信建投证券股份有限公司关于北京昊华能源股份有限公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》。

四、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

本次重大资产重组停牌期间，公司及相关各方就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间发布了相关的重大资产重组进展公告。

根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）（以下简称“重组通知”）的相关规定，本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善。为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年10月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

在审议该议案时，公司关联董事及股东回避了表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

五、尚待完成的工作及具体时间表

下一步公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：（1）积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；（5）积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。

六、预计复牌时间

2016年9月23日和2016年10月10日，公司先后召开了第五届董事会第四次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的要求，申请公司股票自2016年10月11日起继续停牌，并承诺停牌时间不超过1个月。公司将继续积极组织中介机构推进相关工作，并于2016年12月11日之前召开董事会审议重大资产重组预案，并根据规定履行公告义务并复牌。

七、召开投资者说明会的情况

2016年9月24日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《北京昊华能源股份有限公司关于召开投资者说明会通知的公告》（公告编号：2016-054）。2016年9月29日，公司董事、副总经理、董秘关杰先生，董事、财务总监鲍霞女士，北京热力集团财务总监李心福先生、中信建投投行部总监周宁女士等参加了本次投资者说明会。

公司在本次会议上就重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。投资者提出的主要问题及公司答复情况见《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-057）。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2016年10月10日