北京韩建河山管业股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-052
北京韩建河山管业股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月26日 9点30分
召开地点：北京市房山区韩村河镇韩村河村韩村河山庄会议中心
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月26日
至2016年10月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第二届董事会第二十一、二十四次会议以及第二届监事会第十一次会议审议通过，相关内容详见2016年6月29日、9月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
2、特别决议议案：议案2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、4、5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案： 议案1
应回避表决的关联股东名称：北京韩建集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
请符合出席条件的股东于2016年10月24日（上午9:00--11:00，下午14:00--16:00），在北京市房山区韩村河镇韩村河村韩西路2号公司证券投资部办理登记手续，或在规定时间内将相关材料传真至公司。自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股清单办理与会手续。
联系电话： 010-56278008
传真号码： 010-80384995
六、其他事项
1、会议联系部门：证券投资部
2、会议联系人员：崔钢 董君义 陈阳
3、联系电话：010-56278008；传真号码：010-80384995
4、与会股东食宿费、交通等各项会议相关费用自理
5、公司不为出席会议的股东提供纪念品
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2016年10月11日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京韩建河山管业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月26日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，第4、5、6项议案应填写投票数。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-053
北京韩建河山管业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北京韩建河山管业股份有限公司应收
账款转让事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年9月29日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司应收账款转让事项的问询函》（上证公函【2016】2168号，问询函全文详见公司于2016年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2016-051），公司就问询函所提问题逐项进行了认真回复，回复如下：
一、请公司以列表方式补充披露拟转让的应收账款明细，并披露各项应收账款的交易对方名称、交易内容、账龄、减值准备计提情况以及是否为关联交易等。
回复：
公司计划通过转让应收账款进行保理融资。通过对公司各主要业务及其应收账款的特点的分析，PCCP业务的应收账款相对集中且债务人主要为水利建设相关的国有企事业单位，可转让性较强且易于为金融机构接受。因此，本次拟转让应收账款的范围主要为“金额在300万元以上的、交易对方为水利工程建设主管部门或对应项目公司的、已经供货完成的”PCCP业务应收账款。截止目前，符合以上确定原则的应收账款主要明细情况如下表所示：
单位：万元
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目前，公司正在就应收账款转让事宜与潜在交易对方进行沟通，尚未确定最终转让的应收账款明细。根据沟通进度及结果，不排除实际转让超出上表列示范围的情况。
根据公司董事会决议，本次应收账款的交易对方将为非关联方金融机构，本次应收账款转让的交易对方将不会是公司的关联方，相应的交易也不会构成关联交易，但目前尚未确定哪家非关联方金融机构作为最终的交易对方。
本次拟进行的应收账款转让本质上属于融资行为，融资成本是公司决策的核心。公司选择哪家非关联方金融机构作为交易对方、最终是否实施转让、具体转让金额及转让明细等取决于融资成本是否满足谈判双方的预期。因此，在相关细节尚未落实之前无法披露各项应收账款的交易对方名称、交易内容、账龄、减值准备计提情况。一旦公司确定具体的交易对方、转让的应收账款明细等具体事宜，将履行相应的内部决策程序、签署协议并严格按照上海证券交易所《上市公司收购、出售资产公告格式指引》等要求履行相应的信息披露义务。
由于拟转让的应收账款主要集中在PCCP业务，截止目前公司的PCCP业务不涉及关联交易，因此，转让应收账款并不涉及关联交易形成的债权。
二、公告披露，本次转让应收账款金额不超过人民币3亿元，2016年6月30日公司应收账款余额为5.96亿元，转让占比达到50.34%。请公司补充披露公司大额转让应收账款的具体原因，公司目前是否面临应收账款重大回款风险和营运资本流动性风险，并请补充提示相关风险。
回复：
2016年6月末公司应收账款原值为6.36亿元，本次公司拟转让应收账款原值不超过人民币3亿元，转让比例不超过47.19%。公司计划通过转让应收账款进行保理融资，主要是出于盘活现有资产，增强公司资产流动性的考虑。
公司的业务特点决定了应收账款金额较大，这不仅增加的财务成本，且一定程度上降低了公司业务的灵活性。
本次公司拟转让应收账款主要集中在已经完工的PCCP业务上。根据合同约定及行业惯例，PCCP货款结算时，业主通常会扣留一定的项目质保金，金额一般为合同总额的5%-10%，在项目竣工验收后的1至3年内支付，由于水利工程项目基本上为政府重点工程，项目竣工验收后，还需通过政府审计才能支付质保金，公司实际收到项目质保金的时间还会延后。因此PCCP业务应收账款对公司的资金占用较为明显，对公司的财务成本具有重要影响。
通过转让应收账款进行保理融资，不仅可以盘活资产，也是公司在银行信贷和资本市场外对新融资路径尝试。公司将进一步拓展融资渠道以支撑的各类业务发展。
从目前的经营情况来看，公司不存在重大应收账款回款风险，但应收账款的资金占用确实在一定程度上对公司营运资本管理提出了要求，公司存在补充营运资本的需求。与同行业上市公司相比，公司的营运资本无论是绝对值还是占流动资产的比例均处于较低水平。单位：万元
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公司通过盘活现有资产，增强资产流动性有助于维持良好的市场竞争能力，促进长远健康发展，这也是公司拟通过转让应收账款进行保理融资的主要原因。
三、请公司披露本次转让对公司经营的影响，以及对公司当期损益的可能影响。
回复：
本次转让应收账款如果能够得以顺利实施，对公司经营的主要影响是可以增强公司资产流动性，降低对银行信贷资金的依赖，支持PCCP等业务的发展。
由于公司对应收账款拟以买断式转让或无追索权方式保理，因此可能的融资成本会较高。假设：
1、前述列表中的2.32亿元的应收账款全部被金融机构接受并成交；
2、前述列表中的应收账款在转让前未发生回款；
3、应收账款转让行为于2016年末完成；
4、预估手续费与折让率等融资成本水平为10%。
如果按照拟转让应收账款明细初步测算，本次应收账款保理融资预估费用为2,324.19万元，应收账款转让后转回坏账准备2,817.96万元，两者合计影响2016年利润总额约为493.78万元。（以上情况完全是基于假设条件成立情况下的预估，如果假设条件变化，以上预估金额将随之发生变化）
转让行为对公司当期损益的具体影响金额取决于最终确定应收账款转让明细以及转让折扣等。一旦公司确定了具体的交易对方、转让的应收账款明细等具体，将履行相应的内部决策程序、签署协议并严格按照上海证券交易所《上市公司收购、出售资产公告格式指引》等要求履行相应的信息披露义务，包括本次转让对公司经营及当期损益的具体影响等。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2016年 10月9日
