哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
第七届董事会2016年第三次
临时会议决议公告
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2016-020
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
第七届董事会2016年第三次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第七届董事会2016年第三次临时会议于2016年10月10日以通讯方式召开。会议通知于2016年9月27日以通讯方式发出。公司共有5名董事，全部参与了对议案的表决。
会议审议通过了《关于哈高科白天鹅药业集团有限公司出售口服液制剂生产线及胶囊制剂生产线的议案》。同意哈高科白天鹅药业集团有限公司与黑龙江喜人药业集团有限公司签订《项目转让合同书》，向黑龙江喜人药业集团有限公司出售口服液制剂生产线及胶囊制剂生产线。合同标的包括项目生产线设备及所涉药品名称。合同总价款1460万元。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2016年10月10日
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2016-021
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
● 交易内容： 哈高科白天鹅药业集团有限公司向黑龙江喜人药业集团有限公司出售口服液制剂生产线及胶囊制剂生产线
● 该项交易不构成关联交易。
● 该项交易无须提交股东大会审议
● 该项交易预计可使本公司2016年度净利润增加360万元——500万元。
一、交易概述
哈高科白天鹅药业集团有限公司与黑龙江喜人药业集团有限公司签订《项目转让合同书》，向黑龙江喜人药业集团有限公司出售口服液制剂生产线及胶囊制剂生产线。合同标的包括项目生产线设备及所涉药品名称。合同总价款1460万元。该项交易已经本公司第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过。
二、交易对方当事人情况介绍
1、企业名称：黑龙江喜人药业集团有限公司
2、注册资本：3400万元
3、住所：黑龙江省伊春市铁力市铁力镇西城街九委
4、法定代表人：于永丰
5、经营范围：胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、膜剂、贴剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与上市公司的关系：黑龙江喜人药业集团有限公司与本公司不存在关联关系
三、交易标的基本情况
1、交易标的：哈高科白天鹅药业集团有限公司口服液制剂生产线设备及所涉药品名称以及胶囊制剂生产线设备及所涉药品名称
2、交易标的权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押，不涉及诉讼、仲裁，未被查封冻结。
3、交易标的账面价值：
截止2015年12月31日，交易标的账面原值1096.5万元，已计提的折旧 447.74 万元，账面净值648.76万元。（经审计）
截止2016年8月31日，交易标的账面原值1101.21万元，已计提的折旧502.99万元，账面净值598.22万元。（未经审计）
4、交易标的评估情况：
经黑龙江利瑾海纳资产评估有限公司评估，交易标的评估价值为13,095,802元。
评估事务所名称：黑龙江利瑾海纳资产评估有限公司
评估基准日：2016年09月09日
采用的评估方法：成本法
四、项目转让合同书的主要内容和定价情况
甲方（出让方）：哈高科白天鹅药业集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方（受让方）：黑龙江喜人药业集团有限公司（以下简称“乙方”）
第一条 合同标的----项目生产线设备及所涉药品名称
1、项目剂型设备:口服液生产线所有设备；胶囊生产线所有设备。
2、药品名称：口服液制剂，品种：双黄连口服液，规格:10ml；胶囊制剂全部品种。
第二条 技术要求：
乙方具备项目剂型生产资质及相应的药品生产工艺技术配套设施及条件。
第三条 合同标的额----项目转让合同价款
合同总价款为14,600,000.00元
第四条 付款方式：
自本合同生效之日起五个工作日内，乙方向甲方指定银行账户汇入累计达45%即657万元的首付款，即人民币陆佰伍拾柒万圆整(￥6,570,000.00)。余款在项目品种转出后90个工作日内付清。
第五条 对项目代表的特别授权
甲、乙双方各指定一名代表人，并授权项目代表代表各自方签署同转让事宜相关的一切法律文件,具体负责项目转让过程中相互沟通和协调，负责按合同约定推进转让过程，负责提供合同约定的文件手续及全部技术资料，代表双方行使同此转让项目相关的其他一切职责。
第六条 甲乙双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务：
（1）有权依据合同约定的方式、时限及数额如期取得项目转让款；
（2）保证具有完整独立的转让剂型及所涉药品之所有权；
（3）如期将本项目所涉药品的现有技术总成资料提交给乙方；
（4）有义务协助乙方完成设备安装调试、样品试制、生产放大等项工作；
（5）负责提供项目剂型品种转出所需手续和补充申报资料的提供；
（6）配合乙方最终取得新的药品生产许可批准文号并为此提供相应的技术支持和技术帮助。
（7）负责拆除标的设备，并承担全部拆除费用和房屋地面的恢复费用。
（8）甲方收齐乙方首付款后，分项给乙方开具全额发票。
2、乙方的权利及义务：
（1）有义务按约定的方式及期限履行转让费的支付义务；
（2）负责本项目技术转让的申报、审查、报评等申报事宜的办理并承担发生的全部费用（包括设备安装调试费用）；
（3）负责在掌握技术资料后组织试生产事宜，尽可能快地推进项目的落成投产；
（4）承担转让项目的改扩建、投产所发生的全部费用并获取收益；
（5）最终取得转让项目具备所有权能属性的身份。
（6）负责标的设备的运输、修缮和安装，并承担全部费用。
（7）乙方在付齐首付款后，有权要求甲方分项开具全额发票。
第七条 不可抗力
本合同履行过程中如发生双方不可预见、不能避免、不能克服事件致使本合同无法履行，遭受不可抗力一方应当立即书面通知另一方，并自该不可抗力发生之日起七日内向另一方提供国家有关部门出具的公正证明，双方均无须向对方承担违约责任。
第八条 本合同的变更或修改应由甲乙双方协商一致并以书面形式作出。
第九条 合同的变更或修改均构成本合同不可分割的一部分。
第十条 任一方不得单方面部分或全部转让本合同项下的权利或义务。
第十一条 合同履行期内，若非甲方原因，乙方未如约履行合同义务，致使甲方合同目的无法实现，由乙方承担全部后果；
第十二条 合同履行期内，若甲方原因擅自生产本项目约定品种，乙方有权追究甲方责任，并获取相应的赔偿；
第十三条 合同履行期内，因甲方不配合乙方出具本项目转让相关联的申报资料和文件手续，并因此而影响了项目的转让进程，其责任由甲方承担；
第十四条 本项目转让未全部完成、乙方未取得产品生产资质之前，乙方擅自生产所发生的一切后果均由乙方承担。
第十五条 出现下列情形之一或多项的，本合同可以终止：
经本合同双方协商一致。
有权机构判令本合同终止。
本合同任一方或双方违约。
如因一方过错或双方过错而导致出现上款述及情形的，则违约方应按本合同的规定承担违约责任。
第十六条 即使本合同终止，甲乙双方仍应按本合同的规定继续履行尚未结算的交易事项和尚未追究的违约责任。
第十七条 本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
第十八条 如就本合同发生争议，甲乙双方应通过友好协商解决；如协商未能解决的，本合同任一方可将争议提交到诉方所在地的人民法院诉讼解决
第十九条 甲乙双方应各自承担因本合同生效所形成的各项税费。
第二十条 除非根据中国法律或有权机构另有要求，在未经另一方事先书面许可的情况下，任一方对与本合同有关的所有事项负有保密义务。
第二十一条 本合同壹式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
第二十二条 本合同自甲乙双方法定代表人签字盖章并在各自有权机构审批通过后之日起生效。
五、定价依据：以交易标的评估值为基础，经双方协商确定
六、出售资产目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
哈高科白天鹅药业集团有限公司盘活存量资产，调整产品结构的需要。
2、对上市公司的影响
该项交易预计可使本公司2016年度净利润增加360万元——500万元。
出售口服液制剂生产线及胶囊制剂生产线对哈高科白天鹅药业集团有限公司的经营业绩影响较小。
单位：元
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七、备查文件目录
1、批准本次交易的董事会决议；
2、项目转让合同；
3、黑龙江喜人药业集团有限公司营业执照复印件；
4、黑龙江利瑾海纳资产评估有限公司出具的评估报告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2016年10月10日
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2016-022
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年10月10日
(二) 股东大会召开的地点：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号，本公司五楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 会议由董事会召集，董事长杨登瑞先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席3人。董事长杨登瑞先生、董事马昆先生、独立董事何慧梅女士出席了本次股东大会。董事林兴先生、独立董事韩东平女士因工作原因未出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席1人。监事王锦岐先生出席了本次股东大会。监事会主席叶正猛先生、监事钟赟女士因工作原因未出席本次股东大会；
3、 公司董事兼董事会秘书马昆先生出席了本次股东大会；公司总经理李波先生列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于与青岛海高城市开发集团有限公司签署互保协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：黑龙江鸿旭律师事务所
律师：张博、张丽娜
2、 律师鉴证结论意见：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序等均符合相关法律、法规及《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经黑龙江鸿旭律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2016年10月11日
