黄山金马股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

(上接70版)

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016-072

黄山金马股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式收购永康众泰汽车有限公司（以下简称“众泰汽车”或“标的公司”）100%股权，并向包括铁牛集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、 本次重大资产重组是否摊薄即期回报

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。尽管上市公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除众泰汽车未来盈利能力不及预期的可能。

在上市公司总股本增加的情况下，如果2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：

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主要假设如下：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设上市公司于2016年11月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（4）假设本次交易中上市公司向众泰汽车股东发行股份购买其所持有的众泰汽车100%股权，交易作价为116亿元，因此本次购买资产所发行股份数量总计为1,301,907,960股；

（5）不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项；

（6）上市公司2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自华普天健出具的会审字[2016]0410号《审计报告》；

（7）假设上市公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；

（8）假定众泰汽车自2016年12月1日纳入上市公司合并范围，上市公司2016年实现的净利润=2016年上市公司自身实现的净利润+2016年众泰汽车实现的净利润*1/12；

（9）假设2016年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（10）上市公司经营环境未发生重大不利变化。

本次交易完成后，众泰汽车将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期，特提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

二、 公司填补即期回报措施

本次重大资产重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（一）加快主营业务发展，提升盈利能力

本次重大资产重组完成后，公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，实现战略转型，提升公司盈利能力。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（三）发挥公司与标的公司之间的协同效应

本次交易完成后，公司与众泰汽车将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应。此外，作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合。公司与标的公司之间协同效应的发挥将有利于公司优化产业结构，提升业务规模和盈利水平，增强公司综合能力。

三、 公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

四、 本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：“经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。”

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二〇一六年十月九日

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—073

黄山金马股份有限公司

关于权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提示：

1．本次权益变动属于发行股份购买资产并募集配套资金事项。

2．本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案尚须经公司股东大会逐项表决、审议通过，上报中国证监会核准后方可实施。

一、本次权益变动的原因

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10月9日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。公司拟向永康众泰汽车有限公司（以下简称“众泰汽车”）全体股东发行股份购买众泰汽车100%股权，同时向包括铁牛集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

本次发行股份购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车100%股权对应的评估值为1,160,127.64万元，公司与交易对方协商确定众泰汽车100%股权的交易价格为1,160,000万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。

二、本次权益变动情况

截至公告日，上市公司的总股本为528,140,000股。黄山金马集团有限公司（以下简称“金马集团”）持有本公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东。铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。

按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股1,301,907,960股用于购买资产；按照本次募集配套资金上限200,000万元和本次发行的底价9.14元/股计算，预计上市公司将发行普通股218,818,380股用于募集配套资金。

本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

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注：上表中各交易对方的简称与《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致，下同。

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。长城长富、天风智信、宁波兴晟将分别持有上市公司7.79%、6.47%、5.17%的股份，将成为持有上市公司5%以上股权的股东。

在考虑配套融资的情况下（且发行股份价格按照本次发行的底价9.14元/股计算），本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.15%、38.78%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。长城长富、天风智信将分别持有上市公司6.96%、5.78%的股份，将成为持有上市公司5%以上股权的股东。

本次交易的具体内容请详见金马股份公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

三、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。其中长城长富、天风智信、宁波兴晟已分别披露《简式权益变动报告书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注。

本次重大资产重组尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二○一六年十月九日

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—074

黄山金马股份有限公司董事会关于

重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年9月12日，黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）因拟对重大资产重组方案进行重大调整，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年9月12日停牌，并每5个交易日发布一次进展公告。公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2016年10月9日，公司召开第六届董事会第九次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于审议〈黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产的协议书〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议书〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案，独立董事发表了独立意见。公司于2016年10月11日在指定信息披露网站披露了《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等其他相关文件。

在本次重大资产重组中，公司拟向永康众泰汽车有限公司（以下简称“众泰汽车”）全体股东发行股份购买众泰汽车100%股权，同时向包括铁牛集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二○一六年十月九日

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—075

黄山金马股份有限公司

关于披露发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟进行重大资产重组，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请公司股票自2016年9月12日停牌，并每5个交易日公告相关进展情况。

2016年10月9日，公司召开第六届董事会第九次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于审议〈黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产的协议书〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议书〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案，并于2016年10月11日在指定信息披露网站披露了《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等其他相关文件。

公司在披露《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年10月11日起继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

本次重组尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，本次重组能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二○一六年十月九日

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—076

黄山金马股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年9月30日以书面方式发出通知，决定召开公司第六届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。2016年10月9日，会议在公司三楼会议室如期召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《黄山金马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席方建清先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名方式投票表决，会议作出如下决议：

(一) 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、 本次发行股份购买资产方案

本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：

（1） 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为永康众泰汽车有限公司（以下简称：“众泰汽车”）全体22名股东，包括铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城长富”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）（以下简称“天风智信”）、宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波兴晟”）、宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益方盛鑫”）、宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益方德胜”）、深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中达新能”）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州红旭泰”）、深圳市索菱投资有限公司（以下简称“索菱投资”）、杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金锋投资”）、永康明驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明驰投资”）、民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金葵”）、天津依帆资产管理中心（有限合伙）（以下简称“天津依帆”）、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（2） 标的资产

本次发行股份购买的标的资产为众泰汽车100%股权。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（3） 标的资产的定价依据及交易价格

本次发行股份购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车100%股权对应的评估值为1,160,127.64万元，公司与交易对方协商确定众泰汽车100%股权的交易价格为1,160,000万元。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（4） 支付方式

本次购买标的资产的交易对价全部由公司以发行股份的方式支付。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（5） 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（6） 发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（7） 发行对象和认购方式

本次发行的对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名众泰汽车的股东。发行对象以其分别持有的众泰汽车的股权认购本次发行的股份。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（8） 发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为10.15元/股、10.24元/股、9.90元/股。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以8.91元/股作为发行价格。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（9） 发行数量

公司向每名交易对方发行股份的数量=该交易对方获得的股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃。公司本次向交易对方共发行股份1,301,907,960股，各交易对方获得的股份对价及股份数量如下：

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注：按交易对方获得的股份对价总金额计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。

本次发行股份购买资产最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（10） 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。标的资产的期间损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（11） 标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的附条件生效的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议》”），交易对方有义务促使众泰汽车最迟在《购买资产协议》生效后2个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持众泰汽车的股权过户至公司名下。为完成上述交割，交易对方应促使众泰汽车履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

根据《购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（12） 限售期

铁牛集团在本次交易过程中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。此外，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团在本次交易中认购的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。

除铁牛集团外的其他21名交易对方：如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。在限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。如上述股份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（13） 上市地点

本次发行的股份将在深交所上市交易。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（14） 发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（15） 决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

2、 本次配套融资方案

本次配套融资在本次发行股份购买资产的基础上实施，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次配套融资的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次配套融资的具体方案如下：

（1） 发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（2） 发行方式和发行时间

本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（3） 发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为包括公司间接控股股东铁牛集团以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除铁牛集团外，其他发行对象由公司董事会和保荐机构（主承销商）在公司获得本次发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

上述特定投资者均以现金认购。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（4） 配套融资金额

本次配套融资募集资金总额不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，其中铁牛集团认购配套资金50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（5） 定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.14元/股。

本次配套融资的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行底价。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（6） 发行数量

本次配套融资的金额不超过200,000万元，按照本次配套融资上限200,000万元和本次发行的底价9.14元/股计算，拟发行的股份数量为218,818,380股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（7） 限售期

铁牛集团通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

其他投资者通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（8） 募集资金用途

本次募集配套资金的总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的新能源汽车开发项目。

若本次配套融资的募集资金净额少于上述项目拟投资金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次配套融资的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（9） 上市地点

本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（10） 滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（11） 决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案需提交股东大会逐项审议。

(二) 审议通过《关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案需提交股东大会审议。

(三) 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产以及募集配套资金的交易对方均包括铁牛集团。铁牛集团为公司控股股东黄山金马集团有限公司的控股股东，系公司的关联方。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，交易对方长城长富、天风智信、宁波兴晟将分别持有上市公司7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之潜在关联方。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案需提交股东大会审议。

(四) 审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产的协议书〉的议案》

监事会同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份购买资产的协议书》。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案需提交股东大会审议。

(五) 审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》

监事会同意公司与铁牛集团签订附条件生效的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案需提交股东大会审议。

(六) 审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议书〉的议案》

监事会同意公司与铁牛集团签订附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议书》。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案需提交股东大会审议。

(七) 审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》

监事会同意将公司2013年非公开发行股票募投项目的剩余募集资金30,164.33万元全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的新能源汽车开发项目。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变更募集资金用途的公告》（公告编号：2016-071）。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案需提交股东大会审议

(八) 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

根据相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了2014年度、2015年度、2016年1-6月的模拟合并财务报告，公司编制了2014年、2015年、2016年1-6月的备考合并财务报告，上述报告均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。中通诚资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案需提交股东大会审议。

(九) 审议通过《关于审议〈黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案需提交股东大会审议。

(十) 审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-072）。

表决情况：全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

第六届监事会第九次会议决议；

特此公告。

黄山金马股份有限公司监事会

二〇一六年十月九日