厦门科华恒盛股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议
证券代码：002335 股票简称：科华恒盛 公告编号：2016-080
厦门科华恒盛股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知已于2016年9月30日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2016年10月8日下午15时，在公司会议室以现场会议形式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于转让中经云数据存储科技（北京）有限公司股权的议案》。
董事会同意公司与宁波建工股份有限公司签订《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》,宁波建工股份有限公司向公司非公开发行股票购买公司持有中经云数据存储科技（北京）有限公司9.33%的股权，发行数量以标的资产的交易价格除以股份发行价格确定，标的资产的交易价格以评估价值为主要依据（预估对价约为人民币1.47亿元）。
详细内容见公司于2016年10月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《厦门科华恒盛股份有限公司关于转让中经云数据存储科技（北京）有限公司股权的公告》。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2016年10月11日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-081
厦门科华恒盛股份有限公司
关于转让中经云数据存储科技（北京）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“公司”）于2016年10月9日与宁波建工股份有限公司（股票代码：601789，以下简称“宁波建工”）签署了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》，宁波建工将以非公开发行股份的方式购买公司持有的参股子公司中经云数据存储科技（北京）有限公司（以下称“中经云”或“标的资产”）9.33%的股权，发行数量以标的资产的交易价格除以股份发行价格确定，标的资产的交易价格以评估价值为主要依据（预估对价约为人民币1.47亿元）。
2、宁波建工以发行股票方式收购中经云股权的事项尚需经宁波建工董事会、股东大会审议通过，并需获得中国证监会核准。
3、本协议尚需经本次参与宁波建工以发行股票方式收购中经云股权事项的其他方股东共同签署该协议。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、2016年10月8日，厦门科华恒盛股份有限公司第六届第三十七次会议审议通过了《关于转让中经云数据存储科技（北京）有限公司股权的议案》，董事会同意公司将持有参股子公司中经云9.33%的股权转让给宁波建工，宁波建工将通过非公开发行股票方式购买该股权，本次交易完成后，公司将不再持有中经云的股权。
2、公司持有中经云9.33%的股权，根据《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》，宁波建工拟向本公司支付股权对价约人民币1.47亿元（按照宁波建工发行股份购买资产的股份发行价格4.54元/股计算，宁波建工约向公司发行3,237.88万股股份，占宁波建工本次交易完成后总股本的2.30%），购买公司持有的中经云股权。本次股权对价的金额即标的资产的交易价格是以资产评估事务所2016年6月30日为评估基准日对中经云股东全部权益进行预评估出具的预估值15.78亿元为依据，由协议各方协商确定。
3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律规定，本次交易金额尚在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）基本情况
1、公司名称：宁波建工股份有限公司
2、股票上市地：上海证券交易所
3、证券代码：601789
4、证券简称：宁波建工
5、法定代表人：徐文卫
6、注册资本：97,608 万元人民币
7、注册地址：浙江省宁波市江东区兴宁路46号
8、经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。
公司与宁波建工不存在关联关系，同时公司的实际控制人、控股股东及其控股子公司与宁波建工亦不存在关联关系。
（二）主要财务数据
单位：元
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三、交易标的介绍
（一）基本情况
1、名称：中经云数据存储科技（北京）有限公司
2、法定代表人：李凯
3、注册资本：1530.6121万元人民币
4、住所：北京市北京经济技术开发区科创九街15号院6号楼一层101室
5、经营范围：计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广；教育咨询（不含中介）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
6、股权结构情况
标的公司现有股东各自的出资额以及出资比例情况如下：
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（二）主要财务数据
单位：元
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四、协议的主要内容及定价情况
（一）交易方式
宁波建工拟向公司支付约人民币1.47亿元（按照宁波建工发行股份购买资产的股份发行价格4.54元/股计算，宁波建工约向公司发行3,237.88万股股份）认购公司持有中经云9.33%的股权。本次股权对价的金额即标的资产的交易价格是以资产评估事务所2016年6月30日为评估基准日对中经云股东全部权益进行预评估出具的预估值15.78亿元为依据，由协议各方协商确定；发行价格则参照宁波建工本次发行定价基准日前120个交易日的股票均价（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额÷定价基准日前120个交易日的股票交易总量）的90%协商确定为4.54元/股，不低于本次发行定价基准日前120个交易日的股票均价的90%。
若宁波建工A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
（二）本次交易完成后，公司因本次交易而认购的宁波建工股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行股份购买资产的新增股份登记完成后，公司由于宁波建工送红股、转增股本、配股等原因增持的宁波建工股份，亦应遵守协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国证监会、上交所的有关规定执行。
（三）本协议生效之日起六十日内，各方应办理完成标的资产的交割手续；资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。
（四）宁波建工本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。标的资产于评估（审计）基准日即2016年6月30日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
（五）协议生效条件：本协议自协议交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、宁波建工已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产事项获得其董事会、股东大会的批准同意；
2、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。
五、本次交易对公司的影响
2014年11月6日，公司以战略投资者身份出资人民币 750 万元增资中经云。本次交易完成后公司将取得股权预估对价约为人民币1.47亿元。公司转让所持有的中经云股权，有利于公司优化资产结构，既可集中发展现有产业，又可为后续投资做准备，有利于公司整体层面的可持续发展。
本次转让中经云的股权不会导致公司合并财务报表范围变更，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司将及时根据后续合作事宜的进展情况进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）第六届董事会第三十七次会议决议；
（二）公司与交易对方签署的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2016年10月11日
证券代码：002335 股票简称：科华恒盛 公告编号：2016-082
厦门科华恒盛股份有限公司
关于选举第七届监事会职工代表监事的公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会将于2016年9月30日届满。根据《公司法》、《厦门科华恒盛股份有限公司章程》等有关规定，公司第七届监事会将由3名监事组成，其中1名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生。
公司于2016年9月30日召开职工代表大会，对第七届监事会职工监事代表人选进行推荐和选举，会议由工会主席汤珊女士主持，经职工代表大会认真审议，会议以无记名投票的方式，一致同意选举周春燕女士为公司第七届监事会职工代表监事。周春燕女士将与公司2016年第五次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。周春燕女士最近二年内没有担任过公司董事或者高级管理人员。
周春燕女士简历详见附件。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
监 事 会
2016年10月11日
附件：
周春燕女士
中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，福建省平和人，大专学历，助理工程师。历任：厦门科华电子有限公司职员，厦门科华恒盛股份有限公司行政部经理。2013年3月至今，任本公司行政部副总监；兼任厦门科华伟业股份有限公司监事。周春燕女士目前直接持有公司 0.0022%的股份，持股总数为5,000股，持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司 0.2995%的股份，除上述情况外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2016-083
厦门科华恒盛股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议通知情况
公司于2016年9月19日刊登了《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2016年第 五次临时股东大会的通知》，上述公告见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
三、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2016年10月10日（星期一）下午 14:55
（2）网络投票时间：2016年10月9日—2016年10月10日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月10日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年10月9日15:00至2016年10月10日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室
4、会议主持人：董事长陈成辉先生
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》等有关规定。
四、会议出席情况
1、现场出席会议情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共15人，拥有及代表的股份数为165,526,469股，占公司总股本的61.1393%。
2、网络投票情况
通过网络和交易系统投票的股东1人，代表有表决权股份数8,300股，占公司总股本的0.0031％。
3、出席现场股东会议以及通过网络投票出席会议的中小股东人数为16人，代表股份数量为165,534,769股，占公司总股本的61.1424%。
会议由公司董事长陈成辉先生主持，公司董事、监事出席会议，高级管理人员和律师等列席会议。北京国枫律师事务所出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
五、提案审议和表决情况
与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，以记名投票的方式对提交本次会
议审议的议案进行了表决：
（一）审议并通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事成员的议案》。
本次股东大会采用累积投票表决制选举陈成辉先生、林仪女士、汤珊女士、周伟松先生为公司第七届董事会非独立董事成员。
具体表决情况如下：
1.1 选举陈成辉先生担任公司第七届董事会非独立董事成员
其所获得的表决权总数为165,526,470票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9950%；其中中小股东同意股份数12,421,701股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9332%；
1.2 选举林仪女士担任公司第七届董事会非独立董事成员
其所获得的表决权总数为165,526,470票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9950%；其中中小股东同意股份数12,421,701股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9332%；
1.3 选举汤珊女士担任公司第七届董事会非独立董事成员
其所获得的表决权总数为165，526,470票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9950%；其中中小股东同意股份数12,421,701股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9332%；
1.4 选举周伟松先生担任公司第七届董事会非独立董事成员
其所获得的表决权总数为165,536,069票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0008%；其中中小股东同意股份数12,431,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0105%；
上述非独立董事成员候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意,当选为本公司第七届董事会非独立董事成员。
（二）审议并通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。
本次股东大会采用累积投票表决制选举刘志云先生、肖虹女士、游荣义先生为公司第七届董事会独立董事。
具体表决情况如下：
2.1 选举刘志云先生担任公司第七届董事会独立董事
其所获得的表决权总数为165,526,470票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9950%；其中中小股东同意股份数12,421,701股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9332%；
2.2 选举肖虹女士担任公司第七届董事会独立董事
其所获得的表决权总数为165，526,470票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9950%；其中中小股东同意股份数12,421,701股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9332%；
2.3 选举游荣义先生担任公司第七届董事会独立董事
其所获得的表决权总数为165,535,169票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0002%；其中中小股东同意股份数 12,430,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0032%；
上述独立董事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意,当选为本公司第七届董事会独立董事。
综上，陈成辉先生、林仪女士、汤珊女士、周伟松先生、刘志云先生、肖虹女士、游荣义先生7人共同组成公司第七届董事会，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日起算。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
（三）审议并通过《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》。
本次股东大会采用累积投票表决制选举赖永春先生、卢明福先生为公司第七届监事会股东代表监事，具体表决情况如下：
3.1 选举赖永春先生担任公司第七届监事会监事
其所获得的表决权总数为165，526,470票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9950%；其中中小股东同意股份数12,421,701股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9332%；
3.2 选举卢明福先生担任公司第七届监事会监事
其所获得的表决权总数为165,532,269票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9985%；其中中小股东同意股份数12,427,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9799%。
上述监事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意,当选为本公司第七届监事会股东代表监事。
新当选的股东代表监事赖永春先生、卢明福先生与公司另一职工代表监事周春燕女士共同组成公司第七届监事会，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日起算。
上述监事候选人及职工代表大会选举产生的职工代表监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
以上董事、股东代表监事简历信息详见2016年9月19日公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
六、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：科华恒盛本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
七、备查文件
1、厦门科华恒盛股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月十一日
北京国枫律师事务所
关于厦门科华恒盛股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2016]A0520号
致：厦门科华恒盛股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第三十六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2016年9月19日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》公开发布了《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2016年10月10日在厦门火炬高新区火炬园马垄路457号贵公司一楼会议室如期召开，由贵公司董事长陈成辉先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月10日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年10月9日15:00至2016年10月10日15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次会议的股东（股东代理人）共计15人，代表股份165,526,469股，占贵公司有表决权股份总数的61.1393%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计1人，代表股份8,300股，占贵公司有表决权股份总数的0.0031%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1. 《关于选举公司第七届董事会非独立董事成员的议案》
1.01 董事候选人陈成辉先生
1.02 董事候选人林仪女士
1.03 董事候选人汤珊女士
1.04 董事候选人周伟松先生
2. 《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
2.01 独立董事候选人刘志云先生
2.02 独立董事候选人肖虹女士
2.03 独立董事候选人游荣义先生
3. 《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》
3.01 监事候选人赖永春先生
3.02 监事候选人卢明福先生
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况进行单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述议案采取累积投票的表决方式，选举陈成辉、林仪、汤珊、周伟松为公司第七届董事会非独立董事，选举刘志云、肖虹、游荣义为公司第七届独立董事，选举赖永春、卢明福为公司第七届股东代表监事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
袁月云
2016年10月10日
