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另一方面，上市公司在初步打通了包括场馆运营、足球培训、球员经纪、赛事运营、俱乐部管理的足球产业链的同时，与国际顶级足球资源达成了意向，成立了“desports世界足球产业联盟”。通过本次发行，上市公司将充分利用南美体育市场及体育IP资源与已有产业布局产生业务协同效应，深化与国际足球资源的合作，通过打造核心IP资源升级经济类型业务模式，并有效地推进“构建体育营销生态圈”各业务板块发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行股票募集资金60,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于影视剧制作项目和收购Conecta公司60%股权项目

本次募投影视剧项目的实施主体是强视传媒，作为一家集影视节目制作、引进、发行、广告等为一体的影视传媒机构，经过多年发展积累了丰富的经验，在行内享有盛誉。尤其是2015年为纪念中国抗日战争胜利70 周年出品的《最后一战》，自央视八套黄金档首播以来，获得了单集最高收视率超过2.5%，单集收视份额最高达到8%的优秀成绩；该剧也获得了第六届澳门国际电视节金莲花优秀电视剧大奖。目前，另一部投资1亿元的电视剧《爱人同志》也已拍摄完成，该剧从全新的视角回望、诠释了第一代共产党人的“初心”和“中国梦”，作为一部引领青年价值观的精品剧目，该剧已入选了国家新闻出版广电总局2016—2020百部重点电视剧选题剧目。除此，强视传媒还首次尝试拍摄了网络剧《疗伤客栈》并获得了一致好评。由于在影视娱乐内容制作、运营、发行等方面，公司拥有丰富的经验及广泛的上下游渠道优势，与国内众多知名制作、发行公司、专业工作室拥有良好的合作关系，在行业内有较高的知名度。同时，公司以其自身的市场优势和品牌优势，与行业内资深的编剧、制片人、导演、演员和其他从业人员建立了长期稳定深度的合作关系，具备实施上述项目所需人员、技术等方面的储备。

上市公司2016年2月完成了对苏州双刃剑的收购及募集配套资金后，为了继续推动其构建“体育营销生态圈”的战略目标，制定了“平台化、规模化、国际化”的发展方针。根据上述战略目标和发展方针，上市公司陆续实施了收购耐丝国际以间接参股MBS公司、增资控股汉为体育、合资组建郝海东体育学校、参股组建武汉当代明诚足球俱乐部管理公司，与西班牙经纪公司MBS、意大利波佐家族成立了“desports世界足球产业联盟”，并与西班牙格拉纳达足球俱乐部签订了独家排他的商务代理协议、与重庆力帆足球俱乐部签订了商务咨询服务协议。经上述产业布局，上市公司初步打通了包括场馆运营、足球培训、球员经纪、赛事运营、俱乐部管理的足球产业链。本次募投之收购Conecta公司的公司主营业务与苏州双刃剑、MBS公司极为相似，在日常经营中，上市公司已积累了丰富的人员、技术储备。通过本次募投，上市公司有望在资源、渠道、客户及管理方面与标的公司实现共享与互补，将市场扩展到海外，为上市公司打造大文化产业迈出坚实一步。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

（一）发展主营业务，增强公司盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集项目实施，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快募投项目实施进程，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2016年10月11日

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2016-110号

武汉当代明诚文化股份有限公司

持股5%以上的股东被动稀释至5%

以下的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于被动稀释，不触及要约收购

●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

2016年10月10日，武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过非公开发行预案，即向当代集团、蒋立章先生、愈丰投资发行33,351,860股份募集60,000万元的行为，武汉市夏天科教发展有限公司（以下简称“夏天科教”）并未参与本次公司非公开发行的认购，导致持股比例未来将从5%被动稀释到4.68%。

本次股份被动稀释前，夏天科教持有公司无限售流通股24,359,014股，占公司总股本的5%。本次非公开发行后，夏天科教持有上市公司股份总股本比例将降至4.68%，持股比例低于5%。

二、涉及事项

1、本次减持股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；

2、信息披露义务人夏天科教已履行权益变动报告义务，详见同日公告的《当代明诚简式权益变动报告书》。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2016年10月11日

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2016-111号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于非公开发行股份预案披露的

提示暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月27日发布了《关于筹划非公开发行股份事项的停牌公告》（公告编号：2016-104），公司股票自2016年9月27日（星期二）开市起停牌。

2016年10月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股份事项相关的议案， 本次非公开发行股票方案已于2016年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请投资者注意查阅。

经公司申请，公司股票将于2016年10月11日开市起复牌。 敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2016年10月11日

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2016-111号

武汉当代明诚文化股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，对本公司截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称“2015年非公开发行股票募集资金”）情况

经2015年1月28日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]137号文核准，本公司于2015年2月17日非公开发行不超过人民币普通股59,574,461股，其中，核准本公司向游建鸣等15位股东发行44,680,844股股份购买相关资产，核准本公司非公开发行14,893,617股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币11.75元，募集资金总额为人民币175,000,000.00元，扣除上市发行费用共计人民币19,011,920.26元，实际募集资金净额为人民币155,988,079.74元。上述募集资金已于2015年2月10日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2015年2月10日出具众环验字（2015）010008号验资报告。

2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称“2016年非公开发行股票募集资金”）情况

经2015年12月30日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3172号文核准，本公司于2016年1月27日非公开发行不超过人民币普通股79,572,632股，其中，核准公司向蒋立章等4位股东发行49,662,367股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币20.06元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除上市发行费用共计人民币24,852,782.66元，实际募集资金净额为人民币575,147,217.34元。上述募集资金已于2016年1月27日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2016年1月27日出具瑞华验字（2016）33090004号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

本公司按照相关规定开设了募集资金专项存储账户，募集资金已全部存入公司开设的募集资金专项存储账户。截至2016年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

1、2015年非公开发行股票募集资金

金额单位：人民币元

■

注：前次向特定投资者非公开发行股票的募集资金的初始存放时间为募集资金到位时间2015年2月10日，初始存放金额为161,000,000.00元，比实际募集资金净额155,988,079.74元多5,011,920.26元，系应付未付的上市发行费用。

2、2016年非公开发行股票募集资金

金额单位：人民币元

■

注：前次向特定投资者非公开发行股票的募集资金的初始存放时间为募集资金到位时间2016年1月27日，初始存放金额为584,500,000.00元，比实际募集资金净额575,147,217.34元多9,352,782.66元，系应付未付的上市发行费用。二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、2015年非公开发行股票募集资金

经与本公司2014年6月27日召开的2014年第二次临时股东大会决议、2014年12月12日召开的第七届董事会第六次会议通过的《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及修定稿（以下简称“重大资产重组方案”）进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表如下：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注：上述强视传媒为强视传媒有限公司的简称，以下均采用该简称。

2、2016年非公开发行股票募集资金

经与本公司2015年7月16日召开的第七届董事会第十二次会议、2015年8月21日召开的2015年第二次临时股东大会决议通过的《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（武汉道博股份有限公司现已更名为武汉当代明诚文化股份有限公司）及修订稿（以下简称“重大资产重组方案”）进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表如下：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

■

注1：上述苏州双刃剑为双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司的简称，以下均采用该简称。

注2：上述募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额之间的差异主要是发行费用及与本次发行直接相关的其他费用。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

2015年非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额15,599.04万元，超出承诺投资金额0.23万元，系补充强视传媒的营运资金项目产生的差异。差异原因是：前次募集资金专户使用期间产生的部分利息收入0.23万元，作为补充流动资金划转到强视传媒。

2016年非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额9,756.24万元，比承诺投资金额少47,758.48万元，系尚未投入的项目募集资金。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换情况。

（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

2016年非公开发行股票募集资金：

2016年5月20日，经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过使用部分募集资金临时补充流动资金的议案，本次使用部分募集资金临时补充流动资金总额不超过2.8亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况

截止2016年6月30日，本公司前次募集资金尚有201,515,977.79元未使用完毕（2015年非公开发行股票募集资金结余2,871.72元，2016年非公开发行股票募集资金结余201,513,106.07元）。

三、 前次募集资金的使用效益情况

1、2015年非公开发行股票募集资金

本公司前次募集资金投资项目主要为收购强视传媒股权，本公司于2015年2月17日完成该重大资产重组，并办理完毕股份登记手续。2015年3月1日至2015年12月31日，强视传媒实现净利润10,359.54万元；2016年1月1日至2016年6月30日，强视传媒实现净利润2,162.86万元。

2、2016年非公开发行股票募集资金

本公司前次募集资金投资项目主要为收购苏州双刃剑股权及子公司项目建设，本公司于2016年1月8日完成该重大资产重组，并办理完毕股份登记手续。2016年2月1日至6月30日期间，苏州双刃剑实现净利润2,630.77万元。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

（一）资产权属变更情况

根据2014年6月10日、2014年12月11日本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下统称“发行股份购买资产协议”）的约定，本公司发行 44,680,844股股份购买游建鸣等9名自然人及乐视网信息技术（北京）股份有限公司等6家机构合计持有强视80.77%的股权；支付12,500万元现金购买游建鸣等11名自然人及乐视网信息技术（北京）股份有限公司等5家机构合计持有强视传媒19.23%的股权，并拟向新星汉宜募集配套资金发行新股14,893,617股。上述重大资产重组方案业经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]137号文批复，核准本公司非公开发行不超过人民币普通股59,574,461股，其中，核准本公司向游建鸣等15位股东发行44,680,844股股份购买相关资产，核准本公司非公开发行不超过14,893,617股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

截止2015年2月12日，强视传媒已在东阳市工商行政管理局办理完毕股权变更手续，成为本公司全资子公司。

根据2015年7月16日本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》、《股份认购协议》（以下统称“发行股份购买资产协议”）的约定，本公司向蒋立章等4位股东发行49,662,367股股份并支付现金1100万元购买苏州双刃剑100%股权，同时向武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司、上海灵瑜投资中心（有限合伙）、武汉远洲生物工程有限公司、吴珉及杨光华核准公司非公开发行29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述重大资产重组方案业经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3172号文批复，核准公司非公开发行不超过人民币普通股79,572,632股，其中，核准公司向蒋立章等4位股东发行49,662,367股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年1月8日，苏州双刃剑已在苏州高新区市场监督管理局办理完毕股权变更手续，成为本公司全资子公司。

（二）资产账面价值变化情况

前次发行认购资产的账面价值变化情况如下表所述（单位：万元）：

■

截止日与购买日的账面价值比较，强视传媒流动资产增加24,411.81万元，变动主要原因为货币资金增加1,669.33万元，应收账款增加6,296.70万元，预付账款增加1,801.51万元，存货增加14,779.68万元等影响所致；非流动资产增加566.09万元，变动主要原因为可供出售金融资产增加300.00万元，长期股权投资增加53.52万元，固定资产增加79.91万元，递延所得税资产增加217.05万元影响所致。资产总额合计增加24,977.90万元。

截止日与购买日的账面价值比较，苏州双刃剑流动资产增加3,617.63万元，变动主要原因为应收账款增加1,823.43万元，其他应收款增加6,391.48万元，货币资金减少4,395.67万元，预付款项减少201.62万元等影响所致；非流动资产增加117.78万元，变动主要原因为固定资产增加89.05万元，递延所得税资产增加28.74万元影响所致。资产总额合计增加3,735.41万元。

（三）生产经营情况、效益贡献情况及盈利预测实现情况

强视传媒在2015年3—12月实现营业收入39,619.13万元，实现净利润10,359.54万元，其中：归属于母公司所有者的净利润8,754.15万元；在2016年1-6月实现营业收入9,587.21万元，实现净利润2,162.86万元，其中归属于母公司所有者的净利润891.17万元。

苏州双刃剑在2016年2—6月实现营业收入6,424.53万元，2016年2—6月实现净利润2,630.77万元，其中：归属于母公司所有者的净利润2,630.77万元。

（四）承诺事项的履行情况

截止2016年6月30日，前次发行认购资产无承诺事项的履行情况

五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2016年10月11日

武汉当代明诚文化股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：武汉当代明诚文化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：当代明诚

股票代码：600136

信息披露义务人：武汉市夏天科教发展有限公司

住所：武汉市江夏区经济开发区阳光大道东武汉金盛源投资管理有限公司3号厂房

联系地址：武汉市江夏区经济开发区阳光大道东武汉金盛源投资管理有限公司3号厂房

权益变动类型：被动稀释

签署日期：2016年10月

声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在武汉当代明诚文化股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在武汉当代明诚文化股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

■

（二）夏天科教股权结构

■

夏天科教股权结构图如下：

■

（三）主要负责人情况

■

二、夏天科教在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，夏天科教不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、权益变动的目的

由于本次交易中，夏天科教并未参与公司非公开发行的认购，导致夏天科教在当代明诚中的持股比例未来将从5%被动稀释至4.68%，应当履行信息披露义务。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内继续增持当代明诚的计划。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

经第八届董事会第五次会议审议通过，当代明诚拟向当代集团、蒋立章先生、愈丰投资发行33,351,860股份募集60,000万元。

本次交易前，信息披露义务人持有上市公司24,359,014股，占总股本比例为5%。由于本次公司非公开发行中夏天科教未参与认购，因此在本公司非公开发行完成后夏天科教持有上市公司股份占总股本比例降至4.68%，持股比例低于5%。

二、本次权益变动的方式

当代明诚本次拟向当代集团、蒋立章先生、愈丰投资发行33,351,860股份募集60,000万元，募集资金将用于全资子公司强视传媒有限公司投拍影视剧项目，以及收购Conecta公司70%股权。以17.99元/股的发行价格计算，上市公司拟非公开发行33,351,860股。发行完成后，上市公司总股份增加至520,534,046股。

三、本次权益变动涉及的审批情况

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准：

1、当代明诚第八届董事会第五次会议审议通过本次交易；

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准：

1、当代明诚召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖当代明诚股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证券监督管理委员会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

第六节 信息披露义务人的声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：武汉市夏天科教发展有限公司

2016年10月10日

第七节备查文件

一、备查文件

（一）武汉市夏天科教发展有限公司法人营业执照。

二、备查地点

地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座33楼

电话：027-87115482

传真：027-87115487

联系人：高维、方玮琦

附表：

简式权益变动报告书（三）

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：武汉市夏天科教发展有限公司

2016年10月10日

武汉当代明诚文化股份有限公司未来

三年（2016-2018年）股东回报计划

为进一步推动武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《武汉当代明诚文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《武汉当代明诚文化股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

第一条 本规划制定的主要考虑因素

公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划制定的基本原则

（一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。

第三条 公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划

(一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

(二)利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。

（四）现金分红的条件：

1、除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润(该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润)均为正值；

2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；

3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

（五）现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

（六）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%；

（七）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

（八）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过；

2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（九）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见；

（十）公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（四）、2款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

（十一）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十三）股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

第四条 本规划的决策机制

公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

第五条 本规划的调整周期及决策机制

（一）本规划的调整周期公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

（二）本规划调整的决策机制公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第六条 本规划经股东大会审议通过后生效实施。

第七条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。

武汉当代明诚文化股份有限公司

董事会

2016年10月11日