哈尔滨哈投投资股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2016-049
哈尔滨哈投投资股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）发行数量：530,222,693股
（3）发行价格：9.43元/股
（4）募集资金总额：4,999,999,994.99元
（5）募集资金净额（扣除不含增值税的与发行有关的费用后）：4,982,163,306.54元
2、发行对象及限售期
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3、预计上市时间
本次发行股份已于2016年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次新增股份为有限售条件流通股，锁定期为12个月，预计上市流通时间为2017年9月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（本公告中有关简称与本公司2016年6月28日于上海证券交易所网站披露的《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。）
一、本次重组基本情况
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等9名交易对方合计持有的江海证券有限公司99.946%的股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为9.53元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090号），以2015年9月30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为983,944.80万元，99.946%股权对应的评估值为983,412.97万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价983,412.97万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等9名交易对方发行股份的数量共计1,031,912,873股。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过50亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.53元/股，因公司2016年度中期利润分配已实施完毕，发行底价调整为9.43元/股，详见本公司2016年9月8日于上海证券交易所网站披露的《哈尔滨哈投投资股份有限公司关于实施2016年中期利润分配后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资的发行价格和发行数量的公告》。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。
二、本次重组履行的决策和审批程序
（一）哈投股份的决策过程
2015年12月30日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过了本次交易方案及相关议案。
2016年1月29日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的9名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持江海证券股权认购哈投股份非公开发行股份，并放弃其他股东所持江海证券股权的优先购买权。
（三）标的公司的决策过程
2015年12月14日，江海证券召开股东会，全体股东一致同意本次交易，并分别出具《放弃优先购买权声明》，放弃其享有的优先购买权。
（四）黑龙江省国资委及哈尔滨市国资委的批复
2016年1月19日，黑龙江省国资委出具《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（黑国资产[2016]10号），批复同意哈投股份本次交易方案。
2015年12月24日，哈尔滨市国资委对江海证券全部股东权益《评估报告》（中企华评报字（2015）第4155号）出具“哈评备（2015）第090号”评估备案表。
（五）黑龙江证监局的批复
2016年4月12日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1号），核准哈投股份持有江海证券5%以上股权的股东资格，对哈投股份依法受让江海证券100%股权无异议。
2016年7月25日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更公司章程重要条款的批复》（黑证监许可字[2016]5号），核准《江海证券有限公司章程》的重要条款变更。根据黑龙江证监局核准变更后的《江海证券有限公司章程》，江海证券的股东为哈投股份。
（六）证监会的审核过程
2016年4月28日证监会并购重组委2016年第31次会议审核通过本次重组；
2016年6月23日证监会出具《关于核准哈尔滨哈投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1397号），核准本次重大资产重组。
三、本次发行基本情况
（一）本次发行概况
1、发行股票种类及面值
公司本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象与发行数量
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3、发行价格
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次临时会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即9.53元/股。2016年9月7日，公司实施2016年中期利润分配方案，每股发放现金股利0.10元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至9.43元/股。
根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与主承销商确定本次非公开发行的最终发行价格为9.43元/股，不低于本次募集配套资金最低发行价格9.43元/股。
4、募集资金量和发行费用
本次募集配套资金总额不超过50亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集资金总额最终为人民币4,999,999,994.99元，扣除本次发行费用人民币17,836,688.45元（不含增值税），募集资金净额（扣除不含增值税的与发行有关的费用后）为人民币4,982,163,306.54元。本次募集配套资金全部用于补充公司证券业务资本金。
5、发行股份的限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
6、独立财务顾问与联席主承销商
华泰联合证券为本次发行的独立财务顾问暨联席主承销商。
（二）新增股份验资情况
2016年9月27日，大华对哈投股份本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了大华验字[2016] 000970号《验资报告》，“经我们审验，截至2016年9月27日止，哈投股份公司共计募集货币资金人民币4,999,999,994.99元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元玖角玖分），与发行有关的费用人民币17,836,688.45元（大写：壹仟柒佰捌拾叁万陆仟陆佰捌拾捌元肆角伍分，不含增值税），哈投股份公司募集资金净额（扣除不含增值税的与发行有关的费用后）为人民币4,982,163,306.54元（大写：肆拾玖亿捌仟贰佰壹拾陆万叁仟叁佰零陆元伍角肆分），其中计入“股本”人民币530,222,693.00元（大写：伍亿叁仟零贰拾贰万贰仟陆佰玖拾叁元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币4,451,940,613.54元（大写：肆拾肆亿伍仟壹佰玖拾肆万零陆佰壹拾叁元伍角肆分）。
同时我们注意到，哈投股份公司本次增资前的注册资本为人民币1,578,291,069.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000692号验资报告验证确认。截至2016年9月27日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,108,513,762.00元。”
（三）新增股份登记情况
哈投股份本次发行的A股股票已于2016年9月30日在中登公司上海分公司完成股份登记托管手续。
（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问意见
公司本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券出具《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次发行的法律顾问金杜律师出具了《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票合规性的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、发行结果及对象介绍
（一）发行结果
公司和独立财务顾问（主承销商）确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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（二）发行对象基本情况
1、博时基金管理有限公司
（1）公司简介
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（2）与哈投股份的关联关系
博时基金管理有限公司与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：993,999,986.10元
认购股数：105,408,270股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
博时基金管理有限公司最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、北京东富华盈投资管理中心（有限合伙）
（1）公司简介
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（2）与哈投股份的关联关系
北京东富华盈投资管理中心（有限合伙）与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：798,999,995.98元
认购股数：84,729,586股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
北京东富华盈投资管理中心（有限合伙）最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、财通基金管理有限公司
（1）公司简介
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（2）与哈投股份的关联关系
财通基金管理有限公司与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：687,000,036.86元
认购股数：72,852,602股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
财通基金管理有限公司最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、中国银河证券股份有限公司
（1）公司简介
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（2）与哈投股份的关联关系
中国银河证券股份有限公司与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：509,999,993.02元
认购股数：54,082,714股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
中国银河证券股份有限公司最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、兴证证券资产管理有限公司
（1）公司简介
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（2）与哈投股份的关联关系
兴证证券资产管理有限公司与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：509,999,993.02元
认购股数：54,082,714股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
兴证证券资产管理有限公司最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、银河金汇证券资产管理有限公司
（1）公司简介
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（2）与哈投股份的关联关系
银河金汇证券资产管理有限公司与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：499,999,996.67元
认购股数：53,022,269股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
银河金汇证券资产管理有限公司最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（5）其他
银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）是中国银河证券股份有限公司的全资子公司，本次以其管理的银河汇达80号定向资产管理计划和银河汇达81号定向资产管理计划认购哈投股份重大资产重组配套融资，合计认购股数为53,022,269股。根据《银河汇达80号定向资产管理计划资产管理合同》和《银河汇达81号定向资产管理计划资产管理合同》的规定，银河金汇作为管理人完全按照委托人的投资指令进行投资交易，相关合同或交易产生的风险以及交易结果由委托人承担，管理人不承担任何责任。因此，故银河金汇无法实际支配该部分股份的表决权，银河金汇与中国银河证券股份有限公司不构成一致行动人。
7、华夏人寿保险股份有限公司
（1）公司简介
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（2）与哈投股份的关联关系
华夏人寿保险股份有限公司与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：499,999,996.67元
认购股数：53,022,269股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
华夏人寿保险股份有限公司最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、华福证券有限责任公司
（1）公司简介
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（2）与哈投股份的关联关系
华福证券有限责任公司与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：499,999,996.67元
认购股数：53,022,269股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
华福证券有限责任公司最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2016年8月31日，公司A股前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
新增股份登记完成后，截至2016年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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注：中国银河证券股份有限公司本次认购股份数量为54,082,714股，截至2016年9月30日，登记股份为54,082,914股，多出的200股为其账户原有股份。
（三）本次发行不会导致公司控制权变化
本次发行前，哈投集团是哈投股份的控股股东。哈尔滨市国资委持有哈投集团100%的股权，为哈投股份实际控制人。
本次发行完成后，哈投集团仍为哈投股份控股股东，哈尔滨市国资委仍为哈投股份实际控制人。本次发行不会导致公司控制权变化。
六、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
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七、管理层讨论与分析
本次发行对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，具体详见公司于2016年6月28日在上海证券交易所网站披露的《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
八、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：劳志明、陶劲松、薛峰、张涛、金华东
（二）法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
单位负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：宋彦妍、叶国俊
（三）验资机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
执行事务合伙人授权代表：梁春
电话：010-58350011
传真：010-58350006
联系人：张鸿彦、黄羽
八、备查文件
1、大华出具的《验资报告》（大华验字[2016] 000970号）；
2、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
3、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票合规性的法律意见书》；
4、中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司
董事会
2016年10月10日
