重庆宗申动力机械股份有限公司
对外投资的更正公告
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2016-57
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
对外投资的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2016年10月10日晚间在巨潮网上刊登了《对外投资公告》（公告编号：2016-55）。因工作人员失误，导致公告版本有误。主要更正内容如下：
修订和新增魏金柱个人描述。
更正后的公告全文如下：
一、对外投资概述
1、2016年10月10日，公司全资子公司—重庆宗申新能源发展有限公司（简称“宗申公司”）与魏金柱先生签订了《合资经营合同》（简称“合同”）：宗申新能源公司将与魏金柱先生共同投资1000万元人民币成立重庆宗申氢能源科技有限公司（简称“氢能源公司”），分阶段启动实施“车用氢燃料电池系统、无人机或潜水器特种电源”等研发或产业化项目：其中宗申公司出资900万元人民币占氢能源公司90%股权、魏金柱先生出资100万元人民币占氢能源公司10%股权。
2、本次投资金额占公司最近一期审计净资产的0.27%；本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司董事会审议，但需履行重庆市外经委、工商行政管理等主管部门的备案或审批程序。
二、合作方基本情况
魏金柱先生，加拿大国籍，1983年至1989年在瑞士苏黎世联邦理工大学致力于高分子定向聚合领域研究并获得工学博士学位；1989年至1990年任加拿大魁北克拉瓦大学博士后；1990年加盟世界著名燃料电池开发商—加拿大巴拉德动力系统有限公司。作为巴拉德公司核心技术的奠基人之一，魏金柱先生独立开发了巴拉德BAM1G、BAM2G、BAM3G质子交换膜，合作开发了巴拉德系列质子交换膜燃料电池电堆，为巴拉德核心技术的发展做出了重要的贡献。
2001年，魏金柱先生创办了加拿大派姆科技有限公司（简称“加拿大派姆公司”）；2003年，宗申产业集团控股收购加拿大派姆公司后，将其改名为宗申派姆新动力有限公司（简称“ZPP公司”）。ZPP公司曾成功开发出燃料电池摩托车、燃料电池残疾人车、燃料电池叉车、燃料电池备用电源等样机，并参与了某发达国家航天局燃料电池电堆项目的招标。魏金柱先生现任加拿大派维动力系统有限公司执行董事，正开展“恒温及快速充电电池包在新能源汽车领域”等应用项目。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：自有资金出资
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：重庆宗申氢能源科技有限公司（暂定名，以工商行政管理机关最终核定登记的为准）
（2）注册地址：重庆市
（3）注册资本：人民币1000万元
（4）主要经营范围：研发、生产、销售燃料电池系统；氢能源领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及相关技术服务；货物进出口等（以工商行政管理机关最终核定登记的为准）
（5）企业类型：有限责任公司
（6）持股比例：宗申公司持股90%，魏金柱先生持股10%
四、协议主要内容
1、氢能源公司董事会由三名董事组成，其中宗申公司推荐两名，魏金柱先生推荐一名；
2、氢能源公司设一名监事，由宗申公司推荐；
3、宗申公司提名一名总经理、一名财务负责人；
4、聘任魏金柱先生为氢能源公司的首席科学家；
5、在本合同期间，各方应尽最大努力确保其关联公司和管理者和董事不会直接或间接的参与任何在中国境内或境外的可能与宗申氢能源公司竞争的商业活动；
6、本合同、各方在本合同中的权利和义务及与之有关的任何索赔或争议，应受中国法律的管辖，适用中国法律并据其解释。
五、对外投资的可行性、目的、存在的风险及对公司的影响
燃料电池是应用于汽车、便携式设施的无排放电源装置，是一种清洁、高效而且性能稳定的电源技术，现已在航空、航天领域以及军事领域得到了成功应用。不仅如此，在汽车、摩托车、物流车等交通运输领域，燃料电池技术与锂电技术相比也有诸多明显优点，具有广泛应用前景。
作为燃料电池行业的国际一流专家，魏金柱先生在ZPP公司进行了多年深度研发，并已成功将燃料电池技术应用于摩托车整车领域，但由于制造成本过高原因，ZPP公司暂时终止该项目。自2014年以来，氢燃料电池技术的快速进步，导致燃料电池系统生产成本大幅降低。从国外发达国家的市场案例可见，燃料电池已基本具备了商业化条件，市场空间极为广阔。
本次公司与魏金柱先生的合资合作，是承接ZPP公司原有的技术储备和项目经验，重新启动的一项技术产业化项目，符合国家产业政策、公司战略规划和市场发展趋势。氢能源公司设立完成后，公司将以“车用氢燃料电池系统、无人机或潜水器特种电源”为研发重点，积极推进团队组建、技术攻关等工作，努力尽快实现产业化。
由于燃料电池技术在国内尚处于培育阶段，公司未来将面临一定的技术风险、市场风险和政策风险，对公司未来经营业绩是否产生影响也存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《合资经营合同》
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2016年10月11日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2016-58
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关联交易的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2016年10月10日晚间在巨潮网上刊登了《关联交易公告》（公告编号：2016-56）。因工作人员失误，导致公告版本有误。主要更正内容如下：
修订关联交易公告中承诺内容。
更正后的公告全文如下：
一、关联交易概述
1、鉴于公司全资子公司—重庆宗申新能源发展有限公司与魏金柱先生将共同投资成立重庆宗申氢能源科技有限公司（简称“氢能源公司”），主要从事燃料电池系统的研发（详见同日披露的《对外投资公告》）。公司实际控制人左宗申先生基于支持上市公司发展目的，决定将公司关联方—宗申派姆新动力有限公司（简称“ZPP公司”）和重庆宗申技术开发研究有限公司（简称“宗申技研公司”）拥有的关于燃料电池全部专利技术无偿授权给氢能源公司使用，以及无偿向氢能源公司提供技术支持和人员支持。
2、鉴于ZPP公司和宗申技研公司为左宗申先生可施加重大影响或间接控制的法人，上述专利权授权使用行为构成关联交易。但由于授权方式为无偿免费，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本事项无需提交公司董事会审批。
二、关联方基本情况
（一）宗申派姆新动力有限公司
1、法定代表人；Joanne Yan
2、注册资本：83,774,141.18加拿大元
3、主要经营范围：中小型氢氧质子交换模燃料电池系统及其关键材料等的研制和开发及对售后产品的维修服务
4、股东持股情况：宗申产业集团有限公司28.22%，香港惟实国际发展有限公司71.78%
5、注册时间：2004年5月
6、主要财务指标：截止2016年6月30日，宗申派姆公司的营业收入0万加元，总资产7.3万加元，净资产-296.35万加元。
7、关联关系：为公司实际控制人左宗申先生可施加重大影响法人。
（二）重庆宗申技术开发研究有限公司
1、法定代表人；雷艇
2、注册资本：8,000万元人民币
3、主要经营范围：摩托车、汽车零部件、高速艇、普通机械、电气机械、计算机软、硬件产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）、技术服务和技术转让
4、股东持股情况：左宗申持有20%股份，宗申产业集团有限公司持股80%
5、注册时间：1995年3月30日
6、主要财务指标：截止2016年6月30日，宗申技研公司的营业收入58.13万元，总资产8,782.88万元，净资产2,498.71万元。
7、关联关系：为公司实际控制人左宗申先生间接控制法人。
三、交易标的基本情况
ZPP公司和宗申技研公司拥有的关于燃料电池的全部发明专利、实用专利以及相关图纸、参数等书面和电子资料，包括但不限于：质子交换膜燃料电池发明专利、用于在燃料电池中进行流体的装置方法以及使用该装置的燃料电池技术等。
四、交易定价政策及定价依据
本次关联交易为无偿授权使用。
五、协议主要内容
1、授权时间：10个会计年度，即2026年12月31日前。
2、涉及的一切税费根据双方约定由氢能源公司承担。
3、授权范围不包括氢能源公司的子公司、分公司及其关联单位。
六、涉及关联交易的其他安排
鉴于公司关联方曾拥有开发燃料电池的经验和资质，左宗申先生向公司做出避免同业竞争等承诺：
1、自承诺生效之日至氢能源公司燃料电池业务正常持续期间，左宗申先生及公司关联方均不再直接或间接开展与氢能源公司相同或相近业务。
2、由于宗申产业集团在氢能源领域已取得一定的技术成果和资源储备。基于技术研发的连续性和完整性，宗申产业集团承诺将向氢能源公司无偿授权使用涉及燃料电池技术的全部专利，并无偿向氢能源公司提供技术支持和人员支持。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易主要是满足氢能源公司技术研发和经营需要，通过利用ZPP公司和宗申技研公司的技术支持和人力支持，有利于氢能源公司的快速发展和项目成果转化。本次交易不会对公司的财务状况产生不利影响,也不会损害中小股东利益。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，公司与宗申技研公司累计已发生的各类关联交易总金额为141.95万元：其中提供劳务或商品的金额为131.97万元，接受劳务或商品金额为9.98万元；公司与宗申派姆公司累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
九、备查文件
1、《专利权授权使用合同》
2、《同业竞争承诺函》
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2016年10月11日
