浙江盛洋科技股份有限公司

②未来变化趋势

家电行业是一个与人们日常生活息息相关的基础消费行业，因此经过长期发展，产品应用的普及率已经比较高，整个行业处于平稳状态。

根据家电协会的统计数据，2016年1-6月，我国家用电冰箱产量为4,689.90万台，同比下降3.9%；房间空气调节器产量8,402.80万台，同比下降4.9%；家用洗衣机产量3,680.90万台，同比增长6.5%。2016年1-6月，我国家电行业产销率94.70%，累计出口同比增长6.9%。2016年1-6月，我国家用电器行业收入7,040.90亿元，同比增长2.1%；利润总额451.70亿元，同比增长15.30%。

由于我国家电产品基数大，每年的绝对消费数量仍然客观。而且随着我国家电企业的国际化战略的实施，我国家电行业企业在全球产业中的比重和作用不断扩大。同时，随着我国产业升级，物联网等技术的不断发展应用，家电行业仍然具有很大的市场发展空间。

虬晟光电立足于以客户需求为导向，以技术创新的依托，顺应技术和市场发展，不断推出产品创新，提升公司的竞争力。为进一步提升市场竞争地位，虬晟光电积极采取以下多项措施：1）继续加大研发创新，不断完善产品技术，丰富产业链和产品线；2）不断提升海外客户的销售比例，进一步提升虬晟光电的盈利能力；3）强化对高端客户的销售，优化客户结构；4）积极拓展高端产品市场，优化产品结构；5）进一步加大对新客户的拓展和新产品的推广。

通过上述措施，将有利于进一步提高虬晟光电的核心竞争力，虬晟光电未来的行业市场地位将进一步提高。

3、报告期内标的资产各期前5名客户及供应商的情况。

①前五名客户情况

2016年1-6月，虬晟光电向前五名客户销售情况如下：

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2015年，虬晟光电向前五名客户销售情况如下：

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2014年，虬晟光电向前五名客户销售情况如下：

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报告期内，虬晟光电对单一客户的销售金额均未超过50%，不存在严重依赖单一客户的情形。

②向前五名供应商采购情况

2016年1月至6月，虬晟光电向前五名供应商采购情况如下：

■

2015年，虬晟光电向前五名供应商采购情况如下：

■

2014年，虬晟光电向前五名供应商采购情况如下：

■

报告期内，虬晟光电对单一供应商的采购金额均未超过50%，不存在严重依赖单一供应商的情形。

4、补充披露。

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“五、主营业务”之“（五）虬晟光电经营情况”中进行补充披露。

5、请财务顾问发表意见。

综上，独立财务顾问认为：虬晟光电长期专注于小尺寸显示器件的研发、生产和销售，已经成长为国内家电行业小尺寸电子显示屏的主要供应商之一，在细分行业内处于领先地位。随着我国家电企业的国际化战略的实施，我国家电行业企业在全球产业中的比重和作用不断扩大，虬晟光电业绩亦将快速稳定增长。最近两年一期，虬晟光电不存在严重依赖单一客户和供应商的情形。

（二）江苏科麦特

1、报告期内江苏科麦特各期主要产品的产能、产量、销量、境内外销售收入，及销售价格的变动情况；

（1）主要产品的产能、产量、销量情况

根据过往实际产销情况统计，2014年、2015年以及2016年1月至6月，江苏科麦特产品的产能、产量、销量情况如下：

单位：吨

■

注：其他产品为利用自有销售渠道形成的零星贸易销售。

江苏科麦特2014年度年产能为3,500吨，全年产量为3,408吨，产能利用率达到97.37%，已趋近饱和。2015年公司进行了厂房搬迁，扩大了自有产能，综合全年的产能达到4,000吨，产能利用率为90.64%。2016年江苏科麦特已搬迁到新厂房生产，半年产能为3,000吨，产能利用率83.60%，产能利用率下降的原因主要为江苏科麦特新厂房的产能大幅增长，生产能力尚未饱和。

（2）境内外销售分布情况

报告期内，江苏科麦特合并报表国内外销售情况如下：

■

得益于江苏科麦特海外业务拓展的稳定发展，每年的外销比例报告期内略有上升，由73.60%上升到75.62%。

（3）销售价格的变动情况

报告期内，江苏科麦特各产品平均售价及变动情况如下：

单位：元/千克

■

报告期内，铝塑复合带产品单位销售单价分别为21.55元、22.17元和21.38元，销售价格基本保持稳定。2016年1-6月，铜塑复合带受生产所需原材料价格的大幅度下降影响，铜塑复合带的销售价格也随之大幅度下降，其销售单价由2015年的64.22元/千克下降至2016年1-6月的57.87元/千克，下降幅度达9.89%。聚酯带产品同样由于原材料价格的下降使得报告期内产品单价呈下降趋势。其他产品为利用自有销售渠道形成的零星贸易销售，每年销售的品种存在较大不同，因此价格波动较大。

2、报告期内标的资产的核心竞争力及行业地位，市场占有率的变动情况及未来变化趋势；

（1）江苏科麦特的核心竞争力

A、拥有高速数据传输线缆屏蔽材料生产的关键技术；

B、长期向全球主要的高端电线电缆制造商供应高速数据传输线缆屏蔽材料，生产管理规范、产品质量稳定；

C、拥有具有国际市场开拓能力和持续研发能力的关键管理者；

D、拥有国内领先、规模化生产的超宽距、高效率复绕、剪切一体化设备和成熟的生产工艺。

（2）江苏科麦特的行业地位、市场占有率、未来的变化趋势

国际上生产屏蔽铝箔的企业主要以美国Neptco，意大利Effigidi、 Polifibra及德国Novelis为主，这些国外竞争对手主要为国际大型跨国公司提供高端屏蔽铝箔，如高频自粘铝箔，7类及8类网络线屏蔽铝箔等均由这些企业生产并供应，使其获得了较高的收益并几乎瓜分了这部分屏蔽铝箔的国际市场。

国内生产屏蔽铝箔的厂家主要集中在江浙及广东一带，其中大部分为小型单一化生产发展为主，布局分散，基本不具备研发及技术改进的能力。所面对的目标客户主要以中小型电线电缆企业为主，对于品质要求不高。

江苏科麦特自 2005 年设立以来一直专注于光电线缆屏蔽及绝缘新型复合材料的研发、生产和销售，依靠先进的技术和工艺，取得了光电线缆屏蔽及绝缘领域的多项专利技术，产品通过 ISO9001 体系认证，符合 RoHS 及 Reach 认证要求，赢得全球光电线缆领域的领导者如电缆制造商普睿司曼集团、莱尼集团等公司的长期合作，产品远销国内外二十多个国家和地区。江苏科麦特于2011年引进了德国生产高端轴装屏蔽铝箔的设备，并在接下来的五年之内，逐步装配了3条完整的全自动轴装生产线，生产能力及精确工艺得到大幅提升。经过十多年的发展，江苏科麦特已成为光电线缆屏蔽及绝缘领域技术储备丰富、产品覆盖广泛、质量稳定、信誉度良好的专业厂家，已经成为上述国外屏蔽铝箔生产厂家在国际市场上强有力的竞争对手，填补了国内多项空白。

随着“宽带中国”战略的实施和物联网市场的快速发展，高速数据传输线缆的市场空间将快速扩大、比例将不断提升，对制造高速数据传输线缆所需要的屏蔽材料亦将快速增长。

3、报告期内标的资产各期前5名客户及供应商的情况。

（1）前五名客户情况

2016年1月-6月，江苏科麦特向前五名客户销售情况如下：

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2015年，江苏科麦特向前五名客户销售情况如下：

■

2014年，江苏科麦特向前五名客户销售情况如下：

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Hongkong Unitec系江苏科麦特实际控制人虞家桢的父亲虞荣泉于2012年7月17投资设立的贸易公司，根据虞家桢先生说明，设立Hongkong Unitec 系当初为方便江苏科麦特开展海外业务拓展，在香港设立的家族持股公司，虞荣泉先生一直担任Hongkong Unitec 的执行董事。Hongkong Unitec除开展江苏科麦特的转口贸易之外，并不实际从事其他业务。江苏科麦特的子公司香港科麦特于2016年3月设立后，江苏科麦特已不再与Hongkong Unitec发生业务往来。

最近两年一期，江苏科麦特对单一客户的销售金额均未超过 50%，不存在严重依赖单一客户的情形。

（2）向前五名供应商采购情况

2016年1月至6月，江苏科麦特向前五名供应商采购情况如下：

■

2015年，江苏科麦特向前五名供应商采购情况如下：

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2014年，江苏科麦特向前五名供应商采购情况如下：

■

上述供应商中，无锡市鸿创环境科技有限公司为江苏科麦特的实际控制人虞家桢持股70%的关联企业，系一家以研发新型环保药剂及水污染治理技术服务为主营业务的企业，其主营业务与江苏科麦特并无实际关联，其环保产品尚处于研发阶段，未投入市场销售，因经营发展需要融资，2014年度，江苏科麦特通过关联采购的形式向其采购原材料，该等原材料系无锡市鸿创环境科技有限公司向市场购入，关联采购定价基本为其采购价加少许手续费。

除上述情形外，最近两年一期，江苏科麦特对单一供应商的采购金额均未超过 50%，不存在严重依赖单一供应商的情形。

4、补充披露。

上述内容已在《预案（修订稿）》“第五节 交易标的-江苏科麦特”之“五、主营业务”之“（五）江苏科麦特经营情况”中进行补充披露。

5、请财务顾问发表意见。

综上，独立财务顾问认为：江苏科麦特经过数年的发展，已在光电线缆屏蔽及绝缘领域具备强有力的竞争力，随着“宽带中国”战略的实施和物联网市场的快速发展，高速数据传输线缆的市场空间将快速扩大、比例将不断提升，江苏科麦特业绩亦将快速增长。最近两年一期，江苏科麦特不存在严重依赖单一客户和供应商的情形。

问题十二、预案披露，虬晟光电部分产品采取直接销售，部分产品通过代理商销售。请补充披露公司报告期内直接销售和代理销售的产品构成、销售金额、销售费用，公司通过代理销售的原因，代理销售商与虬晟光电是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）虬晟光电的销售模式

虬晟光电的小尺寸显示器件业务以直销为主，经销为辅。采用经销的销售模式，主要是根据客户的商业习惯和商业环境而定。经销模式下，虬晟光电与经销商之间均为买断式销售，收入确认与直销模式下相同。

单位：万元

■

2016年1-6月、2015年、2014年，虬晟光电（模拟报表）发生的销售费用分别为607.85万元、1,311.65万元、1,198.49万元。

虬晟光电总经理应开雄曾担任经销商绍兴思维电子科技有限公司董事。2016年1-6月、2015年、2014年，虬晟光电销售给绍兴思维电子科技有限公司的销售额分别为0.38万元、86.90万元、117.78万元。除此之外，虬晟光电与代理商之间不存在关联关系。

（二）补充披露。

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“五、主营业务”之“（四）虬晟光电主要商业模式”之“3、销售模式”中进行补充披露。

（三）财务顾问发表意见

经核查，独立财务顾问认为：虬晟光电的小尺寸显示器件业务以直销为主，经销为辅。采用经销的销售模式，主要是根据客户的商业习惯和商业环境而定。经销模式下，虬晟光电与经销商之间均为买断式销售，收入确认与直销模式下相同。除绍兴思维电子科技有限公司之外，虬晟光电与代理商之间不存在关联关系。

问题十三、预案披露，标的资产虬晟光电资产负债率分别为118.32%、117.69%、64.30%，江苏科麦特资产负债率分别为88.86%、92.04%、90.56%，明显高于上市公司。请结合同行业可比上市公司情况，补充披露标的公司资产负债率较高的原因及合理性，是否存在偿债能力的重大风险，本次交易对上市公司负债结构的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）标的公司资产负债率较高的原因及合理性，是否存在偿债能力的重大风险

1、虬晟光电

根据业务和产品特点，选取了上市公司所收购资产中与虬晟光电业务相近的同行业被收购公司，其被收购前的资产负债率情况如下：

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在被上市公司收购之前的报告期内，虬晟光电的资产负债率高于同行业一般水平，至报告期最后一期末，虬晟光电的资产负债率已经接近行业一般水平。

虬晟光电的前身自1993年成立，成立时间已超过20年，经营期内，其经历了行业的长期低谷，从而遗留了金额较大的未弥补亏损。近年来，虬晟光电通过加强管理、开发适销对路的新产品，企业经营情况企稳向好。同时，2016年6月，主要自然人股东裘坚樑、沈飞琴捐赠1.21亿元，大幅增加了虬晟光电的股东权益，也使其资产负债率降至接近行业一般水平。因此，到目前为止，虬晟光电不存在与资产负债率相关的长期偿债能力的重大风险。

综上，虬晟光电的资产负债率较高的情况在报告期期初即存在，为历史遗留问题，报告期内，虬晟光电通过提高盈利能力和增加股东投入大幅提升其长期偿债能力，虬晟光电在此方面不存在重大风险。

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“四、报告期财务情况”之“（六）资产负债率分析”中进行补充披露。

2、江苏科麦特

（1）关于资产负债率较高的原因及合理性：

江苏科麦特主营产品光电线缆屏蔽材料在国内属于小众产品，尚无同行业可比上市公司，因此选取了下游光电线缆行业上市公司对资产负债率情况进行对比，情况如下：

■

最近两年一期，江苏科麦特资产负债率达到90%左右，对于非金融企业来说，已属于较高的水平，相对于下游行业（光电线缆行业）上市公司的负债水平显著偏高，其主要原因如下：

1）江苏科麦特成立于2005年，公司实际控制人资本积累时间较短，自有资金有限，截至目前，公司注册资本仅为1,000万元人民币。

2）报告期内，江苏科麦特固定资产及在建工程情况如下表：

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按长远规划来看，江苏科麦特需要自有生产基地及生产设备。公司实际控制人抓住发展机遇，于2014年1季度开始购入土地建设新厂房，并持续进行固定资产投入。2016年6月30日及2015年12月31日，公司固定资产及在建工程合计数增长率分别为13.76%及122.93%。报告期内，因新建厂房及固定资产的投入使江苏科麦特资产规模进一步扩大，导致资产负债率增加。

3）江苏科麦特融资渠道单一，主要负债为银行借款及应付供应商款项。2016年6月30日、2015年末及2014年末，江苏科麦特应付款项（应付票据和应付账款）占负债总额的比例分别为59.94%、58.28%、63.03%。随着公司业务规模的发展，公司需要的铺底流动资金增加，江苏科麦特主要通过银行信贷融资及供应商融资（延长对供应商付款期限）的方式补充流动资金，因此，公司负债规模较大。

综上，江苏科麦特资产负债率较高是由于公司早期注册资本积累时间较短及公司早期业务发展规划造成的，江苏科麦特资产负债率高于上市公司的情况是合理的。

（2）是否存在偿债能力的重大风险：

1）截至2016年6月30日，江苏科麦特的银行负债总额为2,820.29万元，与2015年末水平基本持平，未继续加大银行借款规模；

2）报告期内，江苏科麦特营业收入及应付供应商款项情况如下表：

■

注：损益类科目，假设2016年度营业收入金额为2016年上半年的2倍，得出2016年度增幅。

报告期内，江苏科麦特应付票据和应付账款合计数呈上升趋势，但相应的营业收入亦呈快速增长趋势，生产经营情况呈改善趋势。应付供应商款项一方面随营业收入的增加而增加，另一方面，供应商放宽了对江苏科麦特的付款期限，体现出江苏科麦特信用良好及供应商对江苏科麦特偿债能力的认同。

3）江苏科麦特2014年度、2015年度、2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为2,478.23万元、84.62万元、946.28万元。报告期内，经营活动产生的现金流量净额均为正，且2016年1-6月较2015年度呈上升趋势。公司经营活动现金流情况良好，未见可能产生重大偿债风险的情况。

4）江苏科麦特预计今年实现扣非净利润1,050万元，如达到经营业绩，公司资产负债率将会明显改善。

鉴于江苏科麦特报告期内资产负债率达90%左右，客观上存在因资金紧张导致的流动性风险，以及因生产经营情况恶化、银行抽贷、供应商追款最终演化为重大偿债风险，因此已在《预案》的“重大风险提示”以及“风险因素”披露“江苏科麦特资产负债率较高的风险”。

综上，江苏科麦特银行借款并未增加，应付供应商款项增长合理，且公司经营活动现金流良好，不存在重大偿债风险的情况。

上述内容已在《预案（修订稿）》“第五节 交易标的-江苏科麦特”之“四、报告期财务情况”之“（四）资产负债率分析”中进行补充披露。

（二）本次交易对上市公司负债结构的影响

根据盛洋科技2016年上半年未经审计的资产负债表和根据本次交易方案编制的未经审阅的备考合并资产负债表，假设2016年6月30日完成本次交易，交易前后，盛洋科技的负债结构如下表所示。

单位：元

■

从上表可以看出，本次交易前后，盛洋科技的流动负债和非流动负债占比无重大变化。因标的公司属于非公众公司，融资渠道单一，本次交易后，盛洋科技流动负债中应付款项占比上升。非流动负债结构无重大变化。

上述内容已在《预案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司负债结构的影响”中进行补充披露。

（三）财务顾问和会计师意见。

1、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，虬晟光电的资产负债率较高的情况为历史遗留问题，报告期内，虬晟光电通过提高盈利能力和增加股东投入大幅提升其长期偿债能力，虬晟光电此方面不存在重大风险。

江苏科麦特资产负债率较高是由于公司早期注册资本积累时间较短及公司早期业务发展规划造成的，江苏科麦特资产负债率高于上市公司的情况具有合理性。江苏科麦特银行信誉良好，应付供应商款项增长合理，且公司经营活动现金流良好，不存在重大偿债风险的情况。

本次交易前后，盛洋科技的流动负债和非流动负债占比无重大变化。因标的公司属于非公众公司，融资渠道单一，本次交易后，盛洋科技流动负债中应付款项占比上升。非流动负债结构无重大变化。

2、会计师意见

会计师认为，虬晟光电的资产负债率较高的系分立所形成的，具有特殊性，报告期内，虬晟光电通过提高盈利能力和增加股东投入，负债结构得到优化，大幅提升偿债能力，虬晟光电不存在重大风险。

江苏科麦特资产负债率较高是由于公司早期注册资本积累不足及业务发展规划造成的，资产负债率高于上市公司的情况具有合理性。报告期内，江苏科麦特有效的利用经营性应付款项信用期，且经营活动现金流量均为正数，经营活动现金流良好，不存在重大偿债风险的情况。

本次交易前后，盛洋科技的负债结构未发生重大变化。流动负债中应付款项款占比有所上升，系由于虬晟光电和江苏科麦特为非上市公司，融资渠道单一所致。非流动负债结构无重大变化。

问题十四、预案披露，本次预估作价为 8.05 亿元，平均增值率605.75%，交易完成后上市公司将会产生较大金额商誉。请补充披露：（1）本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；（2）在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例；（3）公司商誉减值计提会计政策及计算依据，若存在商誉大额减值的风险，公司拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；

截至2016年6月30日，虬晟光电名下无商标权、专利权等账面价值外的资产；江苏科麦特拥有数项专利，该账面价值外资产已纳入评估范围之内。

上述内容已在《预案（修订稿）》“第六节 标的资产预估作价情况-虬晟光电”之“四、预评估结果的合理性”之“（一）预估增值的原因”和“第七节 标的资产预估作价情况-江苏科麦特”之“四、预评估结果的合理性”之“（一）预估增值的原因”中进行补充披露。

（二）在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法(2014 修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 修订)》(证监会公告[2014]53 号)的相关规定，结合备考合并财务报表编制基础假设，即假设2015年1月1日前盛洋科技已完成标的公司的股权收购，并全部完成相关手续，标的公司已于2015年1月1日起纳入备考财务报表的合并范围，盛洋科技按照非同一控制下企业合并的要求编制了一年一期备考合并财务报表。在将收购对价分摊后盛洋科技期末的商誉金额为63,998.62万元，占盛洋科技总资产及净资产的比例分别为29.76%和41.10%，具体如下表：

单元：万元

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（三）公司商誉减值计提会计政策及计算依据，若存在商誉大额减值的风险，公司拟采取的应对措施。

1、商誉减值计提会计政策及计算依据

根据《企业会计准则——资产减值》的规定，企业拥有因企业合并所形成的商誉的，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉不能独立产生现金流量，因此其减值测试应当结合与其相关的资产组或资产组组合。这些相关的资产组或资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，但不应当大于按照分部报告准则所确定的报告分部。为此，新准则要求企业应当自合并日起将合并产生的商誉按合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

在实际的减值测试过程中，当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，对于商誉减值的确定应分两步进行：第一步，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。第二步，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。减值损失的金额首先应抵减分摊至资产组或组合中的商誉账面价值；不足抵减时，再根据资产组或组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

2、若存在商誉大额减值的风险，公司拟采取的应对措施。

本次交易标的资产的交易价格（即合并成本）依据收益法评估结果确定，如果收益法确定的合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额，其差额将确认为盛洋科技合并资产负债表的商誉。合并成本以标的资产未来年度的收益折现确定，如果未来年度实现的收益低于评估所依据的收益，则会导致本次交易产生的商誉计提减值准备，所以，商誉大额减值的风险即未来年度实现收益大幅不达标的风险。

为了避免出现因标的公司收益不达标而产生的风险，本次交易的基准日当年及其后两年，两个标的资产的盈利补偿义务人均作出业绩承诺，该项业绩承诺不低于收益法评估所依据的净利润，因此，在业绩承诺期内，如果标的资产实现净利润低于收益法评估依据的净利润，则会触发本次交易的业绩补偿条款，盛洋科技将会要求相关的盈利补偿义务人履行义务，从而减少因标的公司收益不达标而产生的风险。

（1）相关交易对方业绩补偿安排

根据上市公司与虬晟光电相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虬晟光电盈利补偿义务人承诺：虬晟光电2016年净利润不低于人民币3,800万元、2017年净利润不低于人民币6,000万元、2018年净利润不低于人民币6,900万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（不含募集配套资金投资项目损益）。

根据上市公司与江苏科麦特相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虞家桢、张丽娟承诺：江苏科麦特2016年净利润不低于人民币1,050万元、2017年净利润不低于人民币1,400万元、2018年净利润不低于人民币1,700万元，净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。

盈利补偿义务人承担的补偿义务份额如下：

1）虬晟光电盈利补偿义务人承担的补偿义务份额具体如下：

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全体虬晟光电盈利补偿义务人承担补偿义务的金额为635,872,741.37元，相当于盛洋科技本次收购虬晟光电全部股权价款的94.91%。

2）虞家桢、张丽娟承担的补偿义务份额具体如下：

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虞家桢、张丽娟承担补偿义务的金额为13,500万元，相当于盛洋科技本次收购江苏科麦特90%股权价款的100.00%。

（2）交易对方业绩补偿履约能力

全体虬晟光电盈利补偿义务人承担补偿义务的金额为635,872,741.37元，相当于盛洋科技本次收购虬晟光电全部股权价款的94.91%。虞家桢、张丽娟承担补偿义务的金额为13,500万元，相当于盛洋科技本次收购江苏科麦特90%股权价款的100.00%。相关补偿义务人获得的交易对价对补偿总额的覆盖率较高，履约能力较强。

（3）交易对方履行业绩补偿义务的保障措施

A、股份锁定

根据《购买资产协议》，本次交易对补偿义务人所取得的上市公司股份按照盈利预测实现情况规定了锁定期，相关补偿义务人已出具锁定期承诺函，具体锁定期安排如下：

1）虬晟光电

除京东方股份外的交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）承诺：

①裘坚樑、李小明承诺：如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益持续时间均超过12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益未全部超过12个月，则其以持有超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，其以持有不超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

②湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平、林红梅、高雅芝承诺：如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过12个月，通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

③沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）签订的利润补偿协议更具可操作性，上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）同意除承诺锁定36个月的交易对方，其所认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：

A、标的公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；

B、标的公司已足额兑现2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；

C、标的公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；

锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

2）江苏科麦特

虞家桢承诺：虞家桢其以持有超过12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司300万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；虞家桢以其持有不超过12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司200万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

张丽娟承诺：张丽娟以持有超过12个月的目标公司权益（即张丽娟持有的目标公司400万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与虞家桢、张丽娟签订的利润补偿协议更具可操作性，虞家桢、张丽娟同意除承诺锁定36个月的虞家桢、张丽娟本次交易取得的上市公司股份外，虞家桢、张丽娟认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：

1）目标公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；

2）目标公司已足额兑现2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；

3）目标公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或虞家桢、张丽娟已按约定足额完成补偿义务起，虞家桢、张丽娟各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；

锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

B、补偿义务人获得的交易对价对业绩补偿上限的覆盖率较高

根据本次重组方案及盈利预测补偿协议，虬晟光电相关补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为94.91%，其中获得的股份对价占比为71.59%，江苏科麦特相关补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为100%，其中获得的股份对价占比为100%，上述股份对价在相关业绩补偿义务履行完毕前不转让，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。

上述内容已在《预案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（七）本次交易所形成的商誉分析”中进行补充披露。

（四）请财务顾问和会计师发表意见。

1、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：盛洋科技关于商誉减值计提会计政策及计算依据的规定符合企业会计准则的规定。为了避免出现因标的公司收益不达标而对上市公司商誉计提减值的风险，本次交易约定了3年的业绩承诺期，业绩补偿约定有效降低了因标的公司收益不达标而对上市公司经营业务造成的风险。

2、会计师意见

会计师认为：盛洋科技关于商誉减值计提会计政策及计算依据的规定符合《企业会计准则》的规定。为了避免出现因标的公司收益不达标而对上市公司商誉计提减值的风险，本次交易约定了3年的业绩承诺期，根据本次重组方案及盈利预测补偿协议，虬晟光电相关补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为94.91%，其中获得的股份对价占比为71.59%，江苏科麦特相关补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为100%，其中获得的股份对价占比为100%，上述股份对价在相关业绩补偿义务履行完毕前不转让。上述业绩补偿约定有效降低了因标的公司收益不达标而对上市公司经营业务造成的风险。

问题十五、预案披露，虬晟光电模拟财务报表中，假设虬晟光电自成立之日起未运营消费类电子产品供应链业务。请补充披露报告期内消费类电子产品供应链业务的收入、成本、费用、毛利率等。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（一）报告期内消费类电子产品供应链业务的收入、成本、费用、毛利率等

报告期内，虬晟光电消费类电子产品供应链业务的主要数据如下：

单位：元

■

2015年10月，虬晟光电仅发生一笔消费类电子产品供应链业务，实际于2016年开始运营此类业务。由于该业务销售渠道较为单一，其持续盈利能力存在较大不确定性且与主营业务关联度较低，交易双方经商议后决定，该类业务不纳入估值范围，未来立足主业经营，并停止该类业务。

（二）补充披露

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“四、报告期财务情况”之“（二）模拟合并财务报表的编制情况”之“2、虬晟光电消费类电子产品供应链业务情况”中进行补充披露。

（三）财务顾问及会计师意见

1、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：虬晟光电消费类电子产品供应链业务未来持续经营能力存在较大不确定性，交易双方经商议决定该类业务不纳入估值范围，有利于保证上市公司未来的持续盈利能力，有利于保护上市公司股东的利益。

2、会计师意见

会计师认为：虬晟光电消费类电子产品供应链业务未来持续经营能力存在较大不确定性，停止经营该类业务的经营决策有利于降低未来经营风险，符合其经营目标和经营战略，有利于保证其未来的持续盈利能力。

问题十六、预案披露，虬晟光电于2014年自浙江京东方分立出来，根据《公司法》等规定，虬晟光电需要对浙江京东方分立前的债务承担连带责任。截至 2016 年 6 月 30 日，浙江京东方尚有 2,872.53 万元分立前的债务尚未偿还。请补充披露浙江京东方当前的偿债能力、对上述剩余债务的偿还计划，是否存在虬晟光电免于代偿上述债务的保障措施。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）浙江京东方当前的偿债能力、对上述剩余债务的偿还计划

根据浙江京东方的工商档案资料，2014年9月4日，浙江京东方2014年第二次股东会作出决议，同意浙江京东方以2014年7月31日为基准日进行分立，分立采取存续方式，新设虬晟光电；同时对分立前公司的资产负债情况、公司财产分割方案、分立后存续公司和新设公司的注册资本和股东持股比例、分立前公司债权债务承继方案等作出了确认。

截至目前，浙江京东方的营业范围已变更为：显示技术及手机配件的研发；货物进出口、技术进出口；从事房屋租赁业务，预计每年可实现房屋租赁和进出口业务约1,500万元净收入。另外，浙江京东方目前拥有的土地和房屋均超过3万平方米，且离市区较近，具有较高的商业价值。上述收入和资产均可体现浙江京东方对相关债务的偿债能力和资产保障。

根据浙江京东方的书面说明、银行凭证、《浙江京东方债务偿还计划》，截至2016年6月30日，浙江京东方尚有2,872.53万元分立前的债务尚未偿还；截至2016年10月10日，浙江京东方尚有1,684.24万元分立前的债务尚未偿还，主要为京东方科技集团股份有限公司债务1,649.50万元、国债转贷资金34.74万元。浙江京东方计划于2017年6月30日前向京东方科技集团股份有限公司偿还1,500万元，剩余债务将于2017年末归还完毕；国债转贷资金余额为34.74万元，仍按照计划逐年还本付息，预计将于2017年末前归还完毕。

（二）是否存在虬晟光电免于代偿上述债务的保障措施

浙江京东方已出具书面文件承诺：“截至2016年10月10日，本公司账面尚有1,684.24万元分立前的债务尚未偿还。为确保虬晟光电不因对分立前债务承担连带责任而遭受损失，本公司特向虬晟光电承诺如下：一、本公司经营情况正常，且拥有足够资金可用于偿还全部分立前形成的债务。二、本公司已制定债务偿还计划，并将积极与分立前的相关债权人沟通，及时并足额清偿相关债务。三、若2016年6月30日之后，任何第三人就分立前所形成的债权（包括但不限于，截至2016年10月10日本公司账面显示的分立前1,684.24万元债务金额）要求虬晟光电承担连带责任的，本公司有义务立即与相关债权人沟通并主动清偿相关债务，以确保虬晟光电不被任何第三人追究相应的连带责任。四、若2016年6月30日之后，虬晟光电已就分立前所形成的债务（包括但不限于，截至2016年10月10日本公司账面显示的分立前1,684.24万元债务金额）向第三人承担了清偿债务的连带责任。本公司将于虬晟光电承担连带责任后的30个工作日内，无条件地赔偿虬晟光电因承担连带责任而支付的债务金额及对应的利息等相关费用支出，以确保虬晟光电不因承担连带责任而遭受任何损失。若本公司未能及时且足额向虬晟光电支付赔偿金的，则虬晟光电有权根据本承诺直接要求本公司支付相应的赔偿金，或向有管辖权的人民法院诉请判令本公司支付相应的赔偿金。五、本承诺为不可撤销的承诺，且不以本公司账面显示的分立前债务金额为限”。

虬晟光电的主要股东裘坚樑、沈飞琴已出具书面文件承诺：“为确保虬晟光电不因对分立前债务承担连带责任而遭受损失，裘坚樑、沈飞琴特向虬晟光电承诺如下：1、若2016年6月30日之后，任何第三人就浙江京东方2014年12月分立前所形成的债权，要求虬晟光电承担连带责任的，裘坚樑、沈飞琴将及时且无条件地向虬晟光电无偿提供资金，用于虬晟光电向第三人承担连带责任。其中，裘坚樑承担69%的资金提供责任、沈飞琴承担31%的资金提供责任。2、若裘坚樑及/或沈飞琴未能及时且足额向虬晟光电提供资金的，则虬晟光电有权根据本承诺直接要求裘坚樑及/或沈飞琴无偿地提供足额资金”。

（三）补充披露

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“十、目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保”之“（二）分立时的遗留债务情况”中进行补充披露。

（四）财务顾问和律师意见。

1、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：浙江京东方现时具备清偿分立前债务的偿债能力，并已制定了上述剩余债务的偿还计划；为确保虬晟光电未来不因对分立前债务承担连带责任而遭受损失，浙江京东方已出具了分立前债务承担的承诺、虬晟光电主要股东裘坚樑、沈飞琴出具了无偿提供资金的承诺。

2、律师意见

律师认为：浙江京东方现时具备清偿分立前债务的偿债能力，并已制定了上述剩余债务的偿还计划。为确保虬晟光电未来不因对分立前债务承担连带责任而遭受损失，浙江京东方已出具了分立前债务承担的承诺、虬晟光电主要股东裘坚樑、沈飞琴出具了无偿提供资金的承诺。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2016年10月12日

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016- 064

浙江盛洋科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案的

修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月19日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见2016年9月20日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2016年9月29日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2165号）（以下简称“《问询函》”）。（具体内容详见公告编号：2016-062）。

根据《问询函》的要求，公司已组织有关各方按照《问询函》所涉及的问题进行了逐条落实和回复，同时对《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行了修订、补充和完善。预案具体修订、补充和完善的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与预案（修订稿）中的简称具有相同含义）：

一、在“重大风险提示”之“八、与标的公司虬晟光电相关的风险”之“（三）分立时的遗留债务风险”中修订了截至目前的财务数据；

二、在“第三节 交易对方”之“二、发行股份购买资产交易对方-虬晟光电”之“（七）赵建华”和“（三十二）应开雄”中修订了相关交易对方最新主要关联企业基本情况；

三、在“第四节 交易标的-虬晟光电”之“二、历史沿革”之“（一）虬晟光电的历史沿革”中补充披露了浙江京东方分立原因及结果、虬晟光电购买浙江京东方的VFD业务的情况、股东捐赠等情况；

四、在“第四节 交易标的-虬晟光电”之“二、历史沿革”之“（二）浙江京东方基本情况”中补充披露了浙江京东方历史沿革、主要财务数据及守法情况等；

五、在“第四节 交易标的-虬晟光电”之“二、历史沿革”之“（四）最近三年增资、减资及股权转让”中补充披露了虬晟光电2015年12月增资定价的情况；

六、在“第四节 交易标的-虬晟光电”之“四、报告期财务情况”之“（一）主要财务指标”中补充披露了虬晟光电主要财务数据；

七、在“第四节 交易标的-虬晟光电”之“四、报告期财务情况”之“（二）模拟合并财务报表的编制基础”中补充披露了虬晟光电模拟报表对相关成本费用的分摊核算方式、消费类电子产品供应链业务情况等内容；

八、在“第四节 交易标的-虬晟光电”之“四、报告期财务情况”之“（五）虬晟光电与浙江京东方间的关联交易和资金往来”中补充披露了相关内容；

九、在“第四节 交易标的-虬晟光电”之“四、报告期财务情况”之“（六）资产负债率分析”中补充披露了相关内容；

十、在“第四节 交易标的-虬晟光电”之“五、主营业务”之“（四）虬晟光电主要商业模式”中补充披露了虬晟光电销售模式的内容；

十一、在“第四节 交易标的-虬晟光电”之“五、主营业务”之“（五）虬晟光电经营情况”中补充披露了虬晟光电产销量、行业情况及各期前5名客户及供应商等情况；

十二、在“第四节 交易标的-虬晟光电”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”中补充披露了虬晟光电尚未办理房产证的房产情况；

十三、在“第四节 交易标的-虬晟光电”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）对外担保”中补充披露了相关内容；

十四、在“第四节 交易标的-虬晟光电”之“十、目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保”之“（一）目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保”中补充披露了相关内容；

十五、在“第四节 交易标的-虬晟光电”之“十、目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保”之“（二）分立时的遗留债务情况”中补充披露了浙江京东方偿债能力的相关内容；

十六、在“第四节 交易标的-虬晟光电”之“十二、重大特许经营权”中”补充披露了虬晟光电商标的许可及使用情况；

十七、在“第五节 交易标的-江苏科麦特”之“四、报告期财务情况”之“（一）主要财务指标”中补充披露了江苏科麦特毛利率的相关内容；

十八、在“第五节 交易标的-江苏科麦特”之“四、报告期财务情况”之“（四）资产负债率分析”中补充披露了相关内容；

十九、在“第五节 交易标的-江苏科麦特”之“五、主营业务”之“（五）江苏科麦特经营情况”中补充披露了江苏科麦特产销量、行业情况及各期前5名客户及供应商等情况；

二十、在“第六节 标的资产预估作价情况-虬晟光电”之“四、预评估结果的合理性” 之“（一）预估增值的原因”中补充披露了虬晟光电预估增值的原因、本次交易作价的公允性等内容；

二十一、在“第七节 标的资产预估作价情况-江苏科麦特”之“四、预评估结果的合理性”之“（一）预估增值的原因”中补充披露了相关内容；

二十二、在“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司负债结构的影响”中补充披露了相关内容；

二十三、在“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（七）本次交易所形成的商誉分析”中补充披露了相关内容；

二十四、在“第十节 风险因素”之“八、与标的公司虬晟光电相关的风险”之“（三）分立时的遗留债务风险”中修订了截至目前的财务数据；

二十五、在“第十节 风险因素”之“八、与标的公司虬晟光电相关的风险”之“（五）存在对关联方担保的风险”中补充披露了相关内容；

二十六、在“第十节 风险因素”之“九、与标的公司江苏科麦特相关的风险”之“（二）对海外市场依赖较大的风险”中补充披露了江苏科麦特海外客户及销售收入真实性的核查内容。

修订后的《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2016年10月12日

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016-065

浙江盛洋科技股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为保证信息披露的公平，维护投资者的利益，避免引起公司股价异常波动，公司已申请于2016年6月20日起停牌。2016年7月4日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-027），公司股票自2016年6月20日起预计停牌不超过一个月。2016年7月20日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032），公司股票自2016年7月20日起预计停牌不超过一个月。2016年8月18日公司发布了《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-046）。2016年8月22日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-048），公司股票自2016年8月20日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日已发布了进展公告。

2016年9月19日公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，相关内容详见2016年9月20日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌。

2016年9月29日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2165号）（以下简称“《问询函》”）。（具体内容详见公告编号：2016-062）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了逐条落实和回复，同时对《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行了修订、完善和补充披露。具体内容详见公司于2016年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定报刊披露的相关信息。

根据相关规定，经向上交所申请，公司股票将于2016年10月12日（星期三）开市起复牌。

公司本次交易尚需履行的批准和授权包括：1、履行国有资产有权部门对浙江虬晟光电技术有限公司资产评估报告的备案程序；2、公司第二次董事会审议通过本次交易事项；3、公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；4、中国证券监督管理委员会核准本次交易。公司将及时披露与上述事项有关的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2016年10月12日

(上接70版)