凤凰光学股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议
公告

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-075

凤凰光学股份有限公司

2016年第三次临时股东大会决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年10月11日

(二) 股东大会召开的地点：江西省上饶市凤凰西大道197号本公司四楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议召集人为公司第七届董事会，会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长刘翔先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席1人，董事史锋先生、缪建新先生、高波先生，独立董事杨宁先生、冯华君先生、任国强先生因工作原因未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席刘泳玉先生、监事陈英女士因工作原因未能出席本次会议；

3、 董事会秘书兼副总经理、财务总监王炜先生，副总经理熊诗雄先生出席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

关联股东凤凰光学控股有限公司对本次股东大会议案回避表决。凤凰光学控股有限公司持有本公司股票93,712,694股，占公司总股本39.46%。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：刘放、黄寰

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；召集会议、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

凤凰光学股份有限公司

2016年10月12日

证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2016-076

凤凰光学股份有限公司

重大资产重组延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，公司于2016年7月12日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-048），公司股票于2016年7月12日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年7月19日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-049），公司股票自2016年7月12日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司于2016年7月22日发布了《重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：临2016-050），并分别于2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-052、临2016-059、临2016-062）。2016年8月12日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-063），公司股票自2016年8月12日起继续停牌预计不超过1个月。2016年9月10日，公司发布《关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》（公告编号：临2016-068），公司股票自2016年9月12日起继续停牌预计不超过1个月。

2016年9月23日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，该议案经2016年10月11日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票于2016年10月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

截至本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：

一、重大资产重组框架协议情况

（一）签订框架协议的基本情况

公司拟通过向浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）全体股东发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的海康科技100%的股权（以下简称“本次重组”）。就本次重组事宜，本公司与海康科技全体股东于2016年10月11日在杭州签订了《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全体股东之重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。《框架协议》的签署已经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，同时，本公司独立董事发表了独立意见。

（二）《框架协议》的主要内容

1、《框架协议》签订主体

甲方：凤凰光学股份有限公司

乙方：海康科技全体股东，包括中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平

2、本次重组的主要方案

各方就本次重组事项达成初步意向，甲方拟采用以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式收购海康科技100%的股权，乙方亦同意将合计持有的海康科技100%的股权出售予甲方。本次重组完成以后，甲方将持有海康科技100%的股权。

本次重组方案仍在论证过程中。各方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、交易程序和审批等。

各方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施，尽快就《框架协议》所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

关于公司与海康科技全体股东签订的《框架协议》具体情况可查阅公司披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：临2016-077）。

二、继续停牌的具体原因说明

公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。截至目前，已形成本次重大资产重组初步方案。同时，本次重组的交易对方之一中电海康集团有限公司为公司间接控股股东，系中央企业中国电子科技集团公司全资子公司，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委预审核程序。截至目前，本次重组尚未通过国务院国资委预审核，重组方案具体内容尚未最终确定，预计无法在上市公司停牌满3个月时对市场披露重组预案。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；……”。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经董事会和股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请股票自2016年10月12日起继续停牌不超过2个月。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

本公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见：

经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案；且本次重组尚未通过国务院国资委预审核。因此，本次重组无法在3个月内公告重大资产重组预案，需申请延期复牌。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，中信建投证券认为公司本次延期复牌具有合理性，符合上海证券交易所相关法规的要求。停牌期间，中信建投证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在相关工作完成后及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于2016年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信建投证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

四、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见

公司独立董事杨宁、任国强、冯华君就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见：

1、因公司筹划重组事项，经公司申请，公司股票已于2016年7月12日发布了《凤凰光学股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》，并于同日起停牌。2016年7月19日，公司发布了《凤凰光学股份有限公司重大资产重组停牌公告》，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月12日起停牌不超过一个月。2016年8月12日，公司发布了《凤凰光学股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》，公司股票自2016年8月12日起继续停牌预计不超过1个月。2016年9月10日，公司发布了《凤凰光学关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》，公司股票自2016年9月12日起继续停牌预计不超过1个月。

2016年9月23日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，现公司申请公司股票于2016年10月12日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。相关程序符合法律法规及公司章程的有关规定。

2、公司股票停牌后，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。同时，本次重组的交易对象之一中电海康集团有限公司为公司间接控股股东，系中央企业中国电子科技集团公司全资子公司，根据国务院国资委相关规定，本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委预审核程序。截至目前，本次重组尚未通过国务院国资委预审核，重组方案具体内容尚未最终确定。基于上述原因，公司无法在2016年10月12日前披露重组预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请继续停牌。

公司本次申请继续停牌的理由充分、合理，该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、尚待完成的工作及具体时间表

本次重组复牌前尚待完成的工作及时间安排基本情况如下：

■

上述时间表为初步工作安排，各项工作实际完成时间可能与上述时间表存在一定差异。公司将积极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组预案并复牌。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第七届董事会第十五次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2016年10月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。

七、召开投资者说明会的情况

根据上海证券交易所的有关规定，公司于2016年10月10日在上海证券交易所E互动平台，以网络互动的方式召开本次重组继续停牌投资者说明会。公司董事长刘翔先生，公司副总经理、财务总监兼董事会秘书王炜先生参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组继续停牌相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于2016年10月11日发布的《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-074）。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年10月12日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-077

凤凰光学股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）目前正在筹划重大资产重组事项，本公司就本次重大资产重组与浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）全体股东（包括中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平）签署了《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全体股东之重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。上述《框架协议》仅为交易双方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前，重大资产重组事项仍存在不确定性。

一、签署《框架协议》的基本情况

本公司拟通过向海康科技全体股东发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的海康科技100%的股权（以下简称“本次重组”）。就本次重组事宜，本公司与海康科技全体股东于2016年10月11日在杭州签订了《框架协议》。《框架协议》的签署已经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，同时，本公司独立董事发表了独立意见。

二、《框架协议》的主要内容

（一）《框架协议》签订主体

甲方：凤凰光学股份有限公司

乙方：海康科技全体股东，包括中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。

（二）本次重组的主要方案

各方就本次重组事项达成初步意向，甲方拟采用以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式收购海康科技100%的股权，乙方亦同意将合计持有的海康科技100%的股权出售予甲方。本次重组完成以后，甲方将持有海康科技100%的股权。

本次重组方案仍在论证过程中。各方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、交易程序和审批等。

各方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施，尽快就《框架协议》所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

（三）其他内容

1、信息披露及保密

《框架协议》任何一方只能为实现本次重组之目的使用由《框架协议》其他方根据《框架协议》的约定提供的全部信息或资料。在本次重组完成或终止前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或各方聘请的中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向与本次重组无关的任何第三方泄露与本次重组相关的任何未公开的信息（包括但不限于本次重组谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密）。

如本次重组未能实施或提前终止的，任何一方自另一方取得的与本次重组有关的信息或资料，应当根据其他方的要求予以返还、销毁或进行其他处理，但有关中介机构根据法律法规规定需保存工作底稿的除外。

2、适用法律和争议解决

《框架协议》的订立、生效、履行和解释适用中国法律。《框架协议》项下所产生的任何争议，首先应由各方友好协商解决。如协商解决不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《框架协议》其他条款的有效性或继续履行。《框架协议》部分条款依法或依《框架协议》的规定终止效力或被宣告无效的，不影响《框架协议》其他条款的效力。

三、风险提示

鉴于本次签署的《框架协议》仅为本次重组交易双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

本公司与海康科技全体股东签署的《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全体股东之重组框架协议》。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年10年12日