新城控股集团股份有限公司
2016年9月份及第三季度经营简报
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-101
新城控股集团股份有限公司
2016年9月份及第三季度经营简报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会提醒，披露信息所有经营数据未经审计，月度及季度经营数据与定期报告数据可能存在差异，仅供投资者了解公司现时经营状况作参考。
一、公司2016年9月份经营情况
9月份公司实现销售面积约54.31万平方米，合同销售金额约71.04亿元（包含合营项目销售面积12.84万平方米及合同销售金额26.52亿元）。
1-9月累计销售面积约421.94万平方米，累计合同销售金额约455.28亿元（包含合营项目1-9月累计销售面积76.24万平方米及合同销售金额112.70亿元）。
二、公司2016年第三季度主要项目销售结算情况
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三、公司2016年1-9月房地产出租情况
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注：吴江吾悦广场因业态调整从而造成出租率下降。
四、公司近期新增土地情况
1、公司子公司天津新城宝郡房地产开发有限公司以人民币374,000.00万元的价格竞得天津市宝坻区潮阳大道与开元路交口西南角宝坻新城15-13单元01-32、33、34地块的国有建设用地使用权及地上建筑物。
2、公司子公司杭州新城创盛房地产开发有限公司以人民币105,973.60万元的价格竞得浙江省嘉兴市嘉善县编号为2001-29-2号地块的国有建设用地使用权。
3、公司子公司苏州新城创佳置业有限公司以人民币101,571.39万元的价格收购陆志文先生、王雁平先生及沈银龙先生所持有的苏州金世纪房地产开发有限公司100%股权，进而获得其持有的江苏省苏州市编号为苏地2011—B—71号及苏地2010—G—36号两幅地块的国有建设用地使用权。
4、公司子公司南京新城万嘉房地产有限公司分别以人民币400,000万元及人民币339,000万元的价格竞得江苏省南京市编号为NO.2016G59号和NO.2016G60号两幅地块的国有建设用地使用权。
5、公司子公司新城万博置业有限公司分别以人民币23,675.36万元、16,272.00万元及18,148.80万元的价格竞得云南省昆明市编号为KCWH2016-1号、KCWH2012-8号和KCWH2012-27号三幅地块的国有建设用地使用权。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月十二日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-102
新城控股集团股份有限公司
关于子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股子公司青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“受让方”、“青岛新城”）以人民币157,113.22万元收购青岛市源洲投资有限公司（以下简称“转让方”、“源州公司”）所持有的青岛市丽洲置业有限公司、青岛市凯洲置业有限公司、青岛市林洲置业有限公司、青岛市明洲置业有限公司、青岛市安洲置业有限公司、青岛市乐洲置业有限公司、青岛市荣洲置业有限公司及青岛市恒洲置业有限公司8家公司（以下简称“目标公司”）100%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、 交易概述
1、鉴于8家目标公司合法拥有山东省青岛胶州市少海新城23宗地块国有土地使用权，8家目标公司皆为源州公司全资子公司。公司子公司青岛新城与转让方签订《债权及股权转让协议》（以下简称“转让协议”），收购其持有的8家目标公司100%股权及对8家目标公司的全部债权（含利息，如有）的转让价款及税费。收购完成后，青岛新城持有8家目标公司100%股权，转让方不再拥有8家目标公司任何权益。本次交易对价金额为157,113.22万元。深圳中洲集团有限公司（以下简称“担保方”）对转让方就协议约定的义务及在转让方违约时青岛新城为实现协议约定的所有权利支出的全部费用，提供连带责任担保。
2、本次交易的金额在公司董事长审批权限以内。
二、 交易各方的基本情况
(一)转让方的基本情况
1、企业名称：青岛市源洲投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：山东省青岛胶州市香港路2号
法定代表人：申成文
经营范围：一般经营项目:自有资金对外投资，投资城市基础设施建设项目，城市绿化，物业管理，建筑材料、金属材料（不含贵重金属）销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
注册资本：36,800.00万元
成立日期：2007年8月1日
截至2016年9月30日，转让方总资产：202,352.51万元；净资产：193,311.91万元；2016年1-9月营业收入：237.56万元；净利润：-28,115.05万元。（上述财务数据未经审计）
转让方股东为深圳市思源投资有限公司，转让方与公司不存在任何关联关系。
(二)担保方的基本情况
企业名称：深圳中洲集团有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资）
住 所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦17楼D单元
法定代表人：黄光亮
注册资本：20,000.00万元
成立日期：2001年8月15日
截至2016年9月30日，担保方总资产：4,599,557.48万元；净资产：770,165.95万元；2016年1-9月营业收入：464,294.45万元；净利润：-73,382.11万元。（上述财务数据未经审计）
担保方股东为深圳市振洲实业有限公司及DYNAMIC SUNRISE LIMITED，担保方与公司不存在任何关联关系。
三、 交易标的的情况
（一）目标公司的基本情况
1、企业名称：青岛市丽洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路与正阳路交界处少海新城服务楼B座1楼103室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2010年9月27日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：40,747.29万元，净资产合计：253.55万元。（上述财务数据未经审计）
2、企业名称：青岛市凯洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路1号B座205室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2013年12月27日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：26,817.26万元，净资产合计：789.81万元。（上述财务数据未经审计）
3、企业名称：青岛市林洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路1号B座203室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2013年12月27日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：1,350.05万元，净资产合计：982.69万元。（上述财务数据未经审计）
4、企业名称：青岛市明洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路1号B座109室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2013年12月27日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：15,882.07万元，净资产合计：875.21万元。（上述财务数据未经审计）
5、企业名称：青岛市安洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路1号B座107室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2013年12月27日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：19,698.59万元，净资产合计：846.19万元。（上述财务数据未经审计）
6、企业名称：青岛市乐洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路1号B座204室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2013年12月27日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：11,787.40万元，净资产合计：907.46万元。（上述财务数据未经审计）
7、企业名称：青岛市荣洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路1号B座104室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2014年12月18日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：8,028.17万元，净资产合计：977.24万元。（上述财务数据未经审计）
8、企业名称：青岛市恒洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路1号B座103室
经营范围：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2014年12月18日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：6,449.07万元，净资产合计：970.94万元。（上述财务数据未经审计）
（二）目标公司持有地块的情况
1、8家目标公司所持有的23宗目标地块相应土地出让金及出让所涉及的税费已全部缴纳完毕，并已取得相关合法有效票据及房地产权证书。
2、（1）地块名称：胶州市I-4-110-171号地块
权证编号：青房地权市字第20141522号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：7,077.40平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路20号。
（2）地块名称：胶州市I-4-110-172号地块
权证编号：青房地权市字第20141521号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：54,873.20平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路18号。
（3）地块名称：胶州市I-4-110-173号地块
权证编号：青房地权市字第20149148号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：35,667.40平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路16号。
（4）地块名称：胶州市I-4-110-174号地块
权证编号：青房地权市字第20143663号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：35,667.40平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路12号。
（5）地块名称：胶州市I-4-110-175号地块
权证编号：青房地权市字第20143687号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：55,180.80平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路9号。
（6）地块名称：胶州市I-4-110-176号地块
权证编号：青房地权市字第20143749号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：30,921.90平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路7号。
（7）地块名称：胶州市I-4-110-183号地块
权证编号：青房地权市字第201470135号
土地使用权人：青岛市安洲置业有限公司
使用权面积：38,486.20平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市胶河路18号。
（8）地块名称：胶州市I-4-110-184号地块
权证编号：青房地权市字第201470177号
土地使用权人：青岛市明洲置业有限公司
使用权面积：30,114.70平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市胶河路20号。
（9）地块名称：胶州市I-4-110-185号地块
权证编号：青房地权市字第201470109号
土地使用权人：青岛市乐洲置业有限公司
使用权面积：35,030.60平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市胶河路24号。
（10）地块名称：胶州市I-4-110-186号地块
权证编号：青房地权市字第201469858号
土地使用权人：青岛市安洲置业有限公司
使用权面积：38,624.00平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路15号。
（11）地块名称：胶州市I-4-110-187号地块
权证编号：青房地权市字第201470037号
土地使用权人：青岛市安洲置业有限公司
使用权面积：37,868.10平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路22号。
（12）地块名称：胶州市I-4-110-188号地块
权证编号：青房地权市字第201469768号
土地使用权人：青岛市明洲置业有限公司
使用权面积：62,707.20平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路北侧、运河一路西侧。
（13）地块名称：胶州市I-4-110-189号地块
权证编号：青房地权市字第201470039号
土地使用权人：青岛市乐洲置业有限公司
使用权面积：33,701.20平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路26号。
（14）地块名称：胶州市I-4-110-190号地块
权证编号：青房地权市字第201470180号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：28,915.00平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路17号。
（15）地块名称：胶州市I-12-36-603号地块
权证编号：青房地权市字第201469474号
土地使用权人：青岛市凯洲置业有限公司
使用权面积：29,003.40平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市青海湖路18号。
（16）地块名称：胶州市I-12-36-604号地块
权证编号：青房地权市字第201513573号
土地使用权人：青岛市凯洲置业有限公司
使用权面积：57,656.60平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市青海湖路20号。
（17）地块名称：胶州市I-12-36-605号地块
权证编号：青房地权市字第201512095号
土地使用权人：青岛市凯洲置业有限公司
使用权面积：69,792.00平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市青海湖路22号。
（18）地块名称：胶州市I-12-37-633号地块
权证编号：青房地权市字第201469475号
土地使用权人：青岛市林洲置业有限公司
使用权面积：12,819.70平方米
用地性质：商服
该地块位于山东省青岛胶州市青海湖路24号。
（19）地块名称：胶州市370281007226GB00242号地块
权证编号：鲁2016胶州市不动产权第0008003号
土地使用权人：青岛市荣洲置业有限公司
使用权面积：45,537.93平方米
用地性质：住宅
该地块位于山东省青岛胶州市运河一路9号。
（20）地块名称：胶州市370281007226GB00243号地块
权证编号：鲁2016胶州市不动产权第0008004号
土地使用权人：青岛市恒洲置业有限公司
使用权面积：29,745.25平方米
用地性质：商服
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路19号。
（21）地块名称：胶州市370281007226GB00244号地块
权证编号：鲁2016胶州市不动产权第0008005号
土地使用权人：青岛市恒洲置业有限公司
使用权面积：5,087.00平方米
用地性质：商服
该地块位于山东省青岛胶州市胶河路11号。
（22）地块名称：胶州市370281007226GB00245号地块
权证编号：鲁2016胶州市不动产权第0008002号
土地使用权人：青岛市恒洲置业有限公司
使用权面积：16,087.35平方米
用地性质：商服
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路15号。
（23）地块名称：胶州市370281007226GB00246号地块
权证编号：鲁2016胶州市不动产权第0008006号
土地使用权人：青岛市恒洲置业有限公司
使用权面积：10,209.12平方米
用地性质：商服
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路16号。
四、 转让协议的主要内容
（一） 签约各方
转让方：青岛市源洲投资有限公司
受让方：青岛新城创置房地产有限公司
目标公司：青岛市丽洲置业有限公司、青岛市凯洲置业有限公司、青岛市林洲置业有限公司、青岛市明洲置业有限公司、青岛市安洲置业有限公司、青岛市乐洲置业有限公司、青岛市荣洲置业有限公司及青岛市恒洲置业有限公司
担保方：深圳中洲集团有限公司
（二）转让方承诺
1、源洲公司承诺，在基准日即2016年9月20日前，各目标公司就相应目标地块均已与胶州市国土资源局签署了《成交确认书》、并已签署合法《国有建设用地使用权出让合同》，足额缴纳土地出让金及相关契税，并取得合法有效票据。
2、源洲公司承诺与胶州市国土资源局及相关政府部门积极沟通，确保目标地块在基准日至股权交割日前不因逾期开工、土地闲置等问题产生实际缴纳任何逾期动工违约金、土地闲置费、罚款等；且确保所有目标地块在股权交割日前不因存在的土地闲置问题被政府部门收回。
3、源洲公司承诺，目标公司均已实缴注册资本，不存在未实际出资、抽逃出资等情况。
（三）交易对价
青岛新城获得目标股权的交易对价计人民币157,113.22万元，包含目标公司的100%股权转让款及源洲公司对目标公司的全部债权（含利息，如有）的转让价款及税费。源洲公司确认，除本次总交易对价款之外，青岛新城无须再向源洲公司支付任何其他款项，根据本协议约定承担的违约金或赔偿金除外。
（四）过渡期的目标公司的管理
1、自本协议生效之日起直至目标公司股权交割日，除必要维持目标公司的正常运作及经营外，相应业务停止运作。
2、自本协议生效之日起直至目标公司股权交割日，转让方保证目标公司不得从事任何可能使目标公司的资产不正当地减损或贬值的行为（包括签署、变更、修改或提前终止与目标公司的任何合同和交易，转让或放弃权利，对目标公司的资产做任何处置等）。
（五）目标公司的人员安排
目标公司并无人员需遣散或留用，也无任何员工薪酬、社保等人力费用发生或需要支付，如受让方需安排人员至目标公司，由其自行聘用。
（六）担保
担保方对源洲公司在本协议项下所有的义务，以及在源洲公司违约时青岛新城为实现本协议项下的所有权利支出的全部费用，提供连带责任担保。有效期截止至本协议履行完毕或担保义务履行完毕时止。
五、 关联事项说明
本次交易转让方和受让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。本次交易无需提请董事会、股东大会批准。
六、 本次股权收购对公司的影响
本次股权收购过程中，公司约定了严格的合同条款，公司风险可控。本次股权收购完成后，将增加公司在青岛地区的土地储备，符合公司整体发展战略，对于公司的长远发展将有积极的影响。
七、 备查文件
《债权及股权转让协议》
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年十月十二日
