山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-057号

山煤国际能源集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年10月2日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2016年10月12日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由公司董事长赵建泽先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权事项涉及标的资产截至2016年4月30日的审计报告》

会议同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年4月30日为审计基准日，对标的资产分别出具的审计报告。

七家标的公司审计报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权事项涉及标的资产截至2016年4月30日的评估报告》

会议同意中水致远资产评估有限公司以2016年4月30日为评估基准日，对标的资产分别出具的评估报告。上述评估报告已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于对山煤集团所属上市公司山煤国际能源集团股份有限公司转让所属七户全资子公司股权资产评估项目予以核准的函》核准。

七家标的公司评估报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》

公司本次向华融晋商资产管理股份有限公司转让七家全资子公司股权，聘请具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司以2016年4月30日为评估基准日，对标的资产进行评估。

公司谨慎审核了中水致远资产评估有限公司进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法等。中水致远资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲突，在本次评估工作中保持了充分的独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中水致远资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致；评估结论具备合理性，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次股权转让涉及的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产拟定交易定价，不会损害公司及公司股东的利益。

独立董事发表独立意见，认为：公司本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

表决结果：11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

四、审议通过《关于授权董事会办理向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权具体事宜的议案》

公司将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司（以下简称“标的公司”）100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利和权益（以下简称“标的资产”）转让给华融晋商资产管理股份有限公司（以下简称“华融晋商”），转让方式为协议转让（以下简称“本次交易”）。

为保证本次交易及后续安排的顺利实施，提请股东大会授权董事会及其依法授权之人全权办理本次交易相关事项，包括但不限于：根据具体情况与转让方等协商确定并签署上述交易的交易协议，对上述交易的交易方案进行调整，审议签署相关补充协议（如有）等全部法律文件；向监管机构申请批准、登记、备案本次交易（如需）；组织并实施本次交易，包括签署相关法律文书；其他与本次交易有关的全部事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

五、审议通过《关于聘任刘奇先生为公司副总经理的议案》

根据公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任刘奇先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满。刘奇先生简历见附件。

独立董事发表独立意见，认为：刘奇先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对刘奇先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同意聘任刘奇先生为公司副总经理。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

六、审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2016年10月28日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2016年10月12日

附件：

刘奇先生简历

刘奇，男，汉族，1981年4月出生，中共党员，硕士研究生学历，工商管理硕士。曾任山西焦煤国际发展公司能源分公司副经理，山西焦煤国际发展公司矿产经销部部长、煤焦经销部部长。现任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理。

证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：2016-058号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年10月28日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月28日15点00 分

召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月28日

至2016年10月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经2016年9月8日公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见2016年9月9日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。议案2、3、4、5已经2016年10月12日公司第六届董事会第十次会议审议通过，相关内容详见2016年10月13日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。议案6已经2016年9月29日公司第六届董事会第八次会议审议通过，相关内容详见2016年9月30日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。议案7已经2016年10月9日公司第六届董事会第九次会议审议通过，相关内容详见2016年10月11日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、对中小投资者单独计票的议案：上述议案1、5、6、7需要对中小投资者单独计票。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间： 2016年10月27日（星期四）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00

2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年10月27日下午6点。

六、其他事项

1、与会股东的交通、食宿费自理。

2、联系方式：

联系人：韩鹏

电 话：0351-4645546

传 真：0351-4645846

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司董事会

2016年10月12日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山煤国际能源集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月28日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-059号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于向华融晋商资产管理股份有限公司

转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等

七家全资子公司100%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月8日，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权的议案》，并于2016年9月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》进行了披露。

目前，就本次股权交易事项，公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司已完成对标的公司的审计评估工作，并就七家标的公司分别出具审计报告、评估报告。

本次交易已获山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意，批准文件为《关于山煤国际能源集团股份有限公司转让所持七家公司100%股权的意见》。本次交易涉及七家标的公司的评估报告已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准，核准文件为《关于对山煤集团所属上市公司山煤国际能源集团股份有限公司转让所属七户全资子公司股权资产评估项目予以核准的函》。

2016年10月12日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权事项涉及标的资产截至2016年4月30日的审计报告》、《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权事项涉及标的资产截至2016年4月30日的评估报告》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》、《关于授权董事会办理向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权具体事宜的议案》和《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》等议案，相关内容详见公司于同日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本次交易事项尚需公司2016年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

二○一六年十月十二日