芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 上市地点：深圳证券交易所

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及其本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

报告书及其本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除报告书及其本报告书摘要内容以及与报告书及其本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易对方杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

证券服务机构声明

根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中介机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：

一、一般术语

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二、专业术语

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第一节 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列部分：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；（3）上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前二项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第三项交易将在前二项交易的基础上实施，前二项交易中任一项获准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买墨鹍科技68.43%股权及智铭网络49.00%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价1,364,800,000.00元，其中以现金方式支付477,680,000.00元，剩余887,120,000.00元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为17.37元/股，共计发行51,071,962股。具体情况如下：

1、上市公司拟发行股份并支付现金，购买墨鹍科技68.43%股权

2016年7月31日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3668号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为1,110,000,000.00元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65%部分（即721,500,000.00 元）以发行股份方式支付，共计发行41,537,132股，其余35%部分（即388,500,000.00元）以现金方式支付。

杨东迈、谌维、网众投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下：

■

上述交易的具体支付进度情况如下：

（1）股份支付对价部分

自墨鹍科技股权交割日起10个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。

（2）现金支付对价部分

上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》签署之日起的10个工作日内，以自有资金向网众投资支付其应获得的现金对价中的现金50,000,000.00元作为本次交易的定金。自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的338,500,000.00元(扣除定金部分)，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后10个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的338,500,000.00元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后60个工作日内以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的338,500,000.00元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证。

2、上市公司拟发行股份并支付现金，购买智铭网络49.00%股权

2016年7月31日，上市公司与智铭网络全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3666号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为254,800,000.00元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65%部分（即165,620,000.00元）以发行股份方式支付，共计发行9,534,830股，其余35%部分（即89,180,000.00元）以现金方式支付。

智铭网络股东拟出售标的公司股权获得对价情况如下：

■

上述交易的具体支付进度情况如下：

（1）股份支付对价部分

自股权交割日起10个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就胡宇航在本次交易中中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向胡宇航发行的股份登记至胡宇航名下的手续；

（2）现金支付对价部分

自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后10个工作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后60个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过511,000,000.00元，不超过拟购买标的资产交易价格的100.00%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

本次重组拟募集配套资金方案是在假设本次交易涉及的二项标的资产均成功实施的前提下拟定。若本次交易的二项标的资产有任何一项因未获得核准而无法付诸实施，上市公司将根据标的资产的交易核准情况及最终交易价格重新调整募集配套资金方案并履行相关程序，任何一项标的资产未获得核准的，上市公司将调减用于支付该项标的资产交易对价现金对价部分的募集配套资金金额，以确保募集配套资金的调整符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求，具体如下：

1、调整后上市公司所募集的配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；

2、调整后的募集配套资金仅限于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用。不存在拟用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格及发行数量将做相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有分红、资本公积金转增股份、送股等除权除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为19.30元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即17.37元/股。

上述发行价格的最终确定尚需三七互娱股东大会批准。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于17.37元/股（已考虑除权除息事项）。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

上述发行价格的最终确定尚需三七互娱股东大会批准。

3、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金所涉发行股份的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

上述发行价格的最终确定尚需三七互娱股东大会批准。

（二）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计51,071,962股。具体分配方式如下：

具体分配方式如下：

■

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产所涉发行股份发行价格将做相应调整，发行数量亦将作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额为不超过511,000,000.00元, 不超过标的资产交易价格的100%。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于17.37元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过29,418,537股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

三、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

1、墨鹍科技

（1）杨东迈承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）

⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”

（2）谌维承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）

⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”

（3）网众投资承诺：

“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，为保障《利润补偿协议-墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。”

2、智铭网络

（1）胡宇航承诺：

“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

四、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

1、墨鹍科技

杨东迈、谌维、网众投资保证，墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于12,000.00万元、15,000.00万元及18,750.00万元。

2、智铭网络

胡宇航保证，智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。

（二）交易价格调整机制

1、墨鹍科技

若2016年度墨鹍科技实际净利润数低于2016年度承诺净利润数，则本次交易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：

新交易价格=原交易价格×（2016年度实际净利润数÷2016年度承诺净利润数）；

若触发交易价格下调，则《利润补偿协议-墨鹍科技》中的本次交易价格变更为按照上述公式计算的新交易价格。

2、智铭网络

若2016年度智铭网络实际净利润数低于2016年度承诺净利润数，则本次交易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：

新交易价格=原交易价格×（2016年度实际净利润数÷2016年度承诺净利润数）；

若触发交易价格下调，则《利润补偿协议-智铭网络》中的本次交易价格变更为按照上述公式计算的新交易价格。

（三）补偿方案

1、墨鹍科技

（1）业绩补偿

如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即111,000.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨鹍科技2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即45,750.00万元。

杨东迈、谌维、网众投资按照其对墨鹍科技的持股比例各自分别承担补偿义务。

如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

（2）减值补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

具体补偿办法请参见《重组报告书》“第八节 本次交易合同的主要内容/二、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》/（五）补偿的方式”。

（3）交易价格调整机制

在2016年度上海墨鹍实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：

①则杨东迈、谌维、网众投资先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；

上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；

上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；

B.杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。

②在2017至2018年期间，若上海墨鹍自2017年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

(下转110版)

独立财务顾问

二零一六年十月