芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-096

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2016年10月8日以电话和传真方式发出，会议于2016年10月12日在公司会议室召开。

本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司监事、部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长吴卫东主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

一、逐项审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》

公司分别于2016年7月31日、2016年8月18日召开公司第三届董事会第三十一次会议及2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（下称“中汇影视”）100%股份、上海墨鹍数码科技有限公司（下称“墨鹍科技”）68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司（下称“智铭网络”）49%股权，同时拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过511,000,000元。

由于近期市场环境发生较大变化，为确保本次交易的顺利推进，保护上市公司和广大投资者的利益，公司拟对本次交易方案作出调整，不再通过上市公司重大资产重组的方式收购中汇影视100%股份。

由此，同意公司将第三届董事会第三十一次会议以及2016年第六次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案进行调整，调整后的本次交易方案包括三部分内容：（1）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（下称“网众投资”）、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权；（2）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；（3）公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过511,000,000元，用于支付本次交易中购买目标资产的现金对价及本次交易相关中介机构费用，本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（下称“募集配套资金”）。上述交易下合称“本次重大资产重组/本次交易／本次重组”。

本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前二项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第三项交易将在前二项交易的基础上实施，前二项交易中任一项获准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、交易对方、发行对象及其认购方式

交易对方和发行对象：墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资以及智铭网络股东胡宇航。

认购方式：发行对象以其各自持有的相关目标资产（定义见下文）认购公司本次分别向其发行的股份。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4、目标资产

（1）杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43%的股权，其中，杨东迈持有墨鹍科技18.33%的股权，谌维持有墨鹍科技11.00%的股权，网众投资持有墨鹍科技39.10%的股权；以及

（2）胡宇航持有的智铭网络49％的股权。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5、交易价格

本次目标资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3668号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》以及中企华评报字(2016)第3666号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网络技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，以2016年4月30日为基准日，墨鹍科技68.43％的股权和智铭网络49％的股权的评估价值分别为111,007.91万元、25,561.73万元。公司与交易对方同意，上述目标资产价格最终确定为111,000万元、25,480万元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产选取本次董事会会议决议公告日（下称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即19.30元／股，并以该市场参考价的90%作为本次发行底价，即17.37元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7、支付方式及发行数量

（1）购买墨鹍科技68.43％的股权

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网众投资持有的墨鹍科技39.10％的股权，拟以发行股份的方式购买杨东迈持有的墨鹍科技18.33%的股权以及谌维持有的墨鹍科技11.00%的股权。

就公司收购墨鹍科技68.43％的股权，公司拟向网众投资支付现金38,850万元，按照发行股份支付对价72,150万元及发行股票价格17.37元/股计算，公司拟向杨东迈、谌维和网众投资合计发行股份41,537,132股，其中，向杨东迈发行17,116,950股、向谌维发行10,270,170股、向网众投资发行14,150,012股。具体支付方式如下：

■

（2）购买智铭网络49.00％的股权

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买胡宇航持有的智铭网络49.00％的股权，具体支付方式为拟向胡宇航支付现金8,918万元，同时，按照发行股份支付对价16,562万元及发行股票价格17.37元/股计算，拟向胡宇航发行股份9,534,830股。

公司向交易对方最终发行股票数量将以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

8、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，网众投资、杨东迈、谌维承诺墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度的净利润数分别不低于12,000万元、15,000万元及18,750万元；胡宇航承诺智铭网络2016年度、2017年度、2018年度的净利润数分别不低于4,000万元、5,000万元、6,250万元。

具体业绩承诺及补偿以《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》的约定为准。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

9、股份锁定安排

（1）关于杨东迈、谌维持有公司股份的锁定期

杨东迈、谌维在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

在不违反上述规定的前提下，杨东迈、谌维在本次交易中取得公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

（i）第一期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满12个月后或杨东迈、谌维履行完毕其在《利润补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*37.92%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

（ii）第二期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满24个月后或杨东迈、谌维履行完毕在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*83.42%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）

（iii）第三期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满36个月后或杨东迈、谌维履行完毕在《利润补偿协议》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的公司股份总数*100%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（2）关于网众投资持有公司股份的锁定期

网众投资在本次发行中取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，网众投资在履行完毕《利润补偿协议》中2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，方可转让于本次交易中取得的公司股份。

（3）关于胡宇航持有公司股份的锁定期

胡宇航在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

在不违反上述规定的前提下，胡宇航在本次交易中取得公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

（i）第一期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满12个月后或胡宇航履行完毕在《利润补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*25%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

（ii）第二期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满24个月后或胡宇航履行完毕其在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*55%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）

（iii）第三期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满36个月后或胡宇航履行完毕其在《利润补偿协议》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的公司股份总数*100%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

发行对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。

因本次交易获得的公司股份在锁定期满后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的相关规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

10、上市地点

在锁定期届满后，公司本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

11、期间损益安排

自评估基准日至办理完毕目标资产过户至公司的工商变更登记手续之日（下称“股权交割日”），目标资产运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

12、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

13、目标资产的交割及股份发行

自公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内且杨东迈、谌维和网众投资收到该协议约定的5,000万元定金后，杨东迈、谌维和网众投资应当办理其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权过户至公司的工商变更登记手续。

自公司与胡宇航签署的《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内，胡宇航应当办理其持有的智铭网络49%的股权过户至公司的工商变更登记手续。

自股权交割日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就发行对象在本次交易中认购公司股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理将公司本次发行的股份登记至发行对象名下的手续。

14、决议的有效期

公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自批准本次《关于调整重大资产重组方案的议案》的股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式及发行对象

向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、定价依据及发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》（下称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《非公开发行股票实施细则》”）等相关规定，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.37元/股（已考虑除权除息事项）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及深圳证券交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4、发行数量

按本次发行股份募集配套资金的上限51,100万元、发行价格下限17.37元/股计算，本次发行数量不超过29,418,537股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定，且发行数量应随之相应调整。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及深圳证券交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5、股份锁定安排

本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6、上市地点

在锁定期届满后，公司为募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7、配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：

■

如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等价款。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票票。

8、决议的有效期

公司本次募集配套资金决议自批准本次《关于调整重大资产重组方案的议案》的股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

9、滚存未分配利润安排

在为募集配套资金而发行的股票发行前公司滚存未分配利润由该等股票发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（下称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次交易前及本次交易完成后，墨鹍科技股东网众投资、杨东迈和谌维，智铭网络股东胡宇航均不是公司关联方。

根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系公司与非关联方的交易，不构成关联交易。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

董事会对本次交易是否符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易拟购买资产为墨鹍科技68.43％的股权及智铭网络49％的股权，，收购该等目标资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，该等事宜已在《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、墨鹍科技、智铭网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，墨鹍科技、智铭网络将成为公司全资子公司。

4、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。

本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

2、公司2015年度的财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次交易购买的资产为杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43％的股权以及胡宇航持有的智铭网络49％的股权，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》

除公司第三届董事会第三十一次会议已经审议通过的本次重大资产重组相关审计报告以及资产评估报告外，同意本次重大资产重组相关的《备考审阅报告》（天健审〔2016〕3-602号）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》

同意公司编制《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》（具体内容刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于与中汇影视相关股东签署终止收购中汇影视100％股份相关协议的议案》

同意公司与中汇影视全体股东签署附生效条件的《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，并与中汇影视股东孙莉莉、侯小强和董俊签署附生效条件的《利润补偿协议之终止协议》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<利润补偿协议之补充协议>的议案》

为实施调整后的本次重大资产重组方案，同意公司与杨东迈、谌维和网众投资签署附生效条件的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》（以下统称为“《墨鹍科技交易协议》”），与胡宇航签署附生效条件的《关于〈江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》（以下统称为“《智铭网络交易协议》”），该等补充协议对《墨鹍科技交易协议》和《智铭网络交易协议》约定的交易方案、交易价格、发行股份数量、利润补偿等内容进行了调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》

公司拟向中国证监会撤回，公司第三届董事会第三十一次会议以及2016年第六次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案而向中国证监会提交的相关申请文件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过了《关于认购深圳市中汇影视文化传播股份有限公司新增股份的议案》

公司、中汇影视以及中汇影视股东孙莉莉、侯小强和董俊已于2016年5月26日签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之协议书》（下称“《协议书》”）。

公司拟根据《协议书》约定行使债转股权利。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十三、审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。本次会议审议通过了本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及相关承诺。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；

（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

（八）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于聘任叶威为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监的议案》

同意聘任叶威为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十六、审议通过了《关于提请召开2016年第七次临时股东大会的议案》

同意提请公司于2016年10月28日召开公司2016年第七次临时股东大会会议，审议上述需要提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此决议。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十二日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-097

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于资产重组方案调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）第三届董事会第三十一次会议及2016年第六次临时股东大会审议通过，三七互娱拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”）100%股权、上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）68.43%股权及江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）49.00%股权，同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过1,217,000,000.00元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

三七互娱于2016年9月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(162219号)》(以下简称“反馈意见”)。由于近期资本市场出现较大波动，同时行业市场环境发生较大转变，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，三七互娱对本次重组方案进行了相应调整，并于2016年10月12日召开临时董事会会议审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关规定，三七互娱本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，三七互娱需重新履行相关程序并再行向中国证监会提交申请。

一、重组方案调整的具体情况

根据调整后的本次重组方案，中汇影视100%股权不再作为本次交易标的，相关内容已在重组报告书中进行调整。三七互娱本次重组方案调整的相关事项具体内容如下：

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