广东群兴玩具股份有限公司
第三届董事会第二次
会议决议公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-062

广东群兴玩具股份有限公司

第三届董事会第二次

会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年10月12日以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知于2016年10月10日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人，独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。董事长纪晓文先生主持会议，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提交公司股东大会审议。

为进一步完善与规范法人治理机制和适应公司未来业务发展需要，公司对照《上市公司章程指引》（2014年修订）对《公司章程》部分条款及经营范围进行修订，本议案尚需经公司股东大会以特别决议审议批准，并授权公司董事会办理相关工商变更手续。《公司章程修订对照表》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于制定<证券投资管理制度>的议案》。

为完善公司投资活动相关制度，规范公司证券投资事项履行程序及相关信息披露事项，进一步防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，公司董事会制订了《证券投资管理制度》，全文已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。。

三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，并提交公司股东大会审议。

为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，同意公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过9000万元人民币的自有资金进行证券投资，投资期限三年，该额度可以在三年内循环使用。

公司董事会就该事项提请股东大会授权总经理（总裁）负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。

《关于公司利用自有资金进行证券投资事项的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，独立董事就该事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于改聘2016年度审计机构的议案》，并提交公司股东大会审议。

鉴于公司前期重大资产重组事项已终止，考虑后续业务发展及未来审计的需要，经公司第三届董事会审计委员会提议，公司拟将2016年度审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙），《关于改聘2016年度审计机构的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于改聘2016年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并提交公司股东大会审议。

《股东大会议事规则》全文已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，并提交公司股东大会审议。

《对外担保管理制度》全文已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》。

《对外捐赠管理制度》全文已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，并提交公司股东大会审议。

《关联交易决策制度》全文已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》，并提交公司股东大会审议。

《授权管理制度》全文已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《对外投资管理制度》，并提交公司股东大会审议。

《对外投资管理制度》全文已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

经公司总经理（总裁）朱小艳女士提名及第三届董事会提名委员会审核，会议同意聘任孙昊先生、栾明先生为公司副总经理（副总裁），任期与第三届董事会相同，简历附后。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二次会议决议；

2.独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2016年10月12日

附件：

广东群兴玩具股份有限公司

高级管理人员简历

孙昊，男，中国国籍，汉族，1972年出生，硕士学历，南开大学EMBA，获得国家律师资格。先后担任中国化工供销华北公司办公室主任、中化物产股份有限公司天津分公司副总经理、中国化工供销华北公司副总经理、中国海洋石油总公司销售天津分公司副总经理、中海油销售天津有限公司副总经理。

栾明，男，中国国籍，汉族，1972年出生，硕士，上海海事大学EMBA。先后担任青岛华侨理工学院董事长、青岛盛世华侨教育管理有限公司董事长、青岛理工大学琴岛学院董事长、青岛高校重工机械制造有限公司董事长兼总经理、青岛墨尔文中学董事长、青岛华侨老年大学董事长。

截至本公告日，上述人员皆未受过中国证监会及其他有关部门及深圳证券交易所的任何处罚，与公司董事、监事及高管不存在关联关系，不持有公司股份，与持有公司5％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系。

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-063

广东群兴玩具股份有限公司

关于公司利用自有资金

进行证券投资的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，公司拟以不超过9000万元自有资金进行证券投资。具体情况如下：

一、概述

投资目的：进行证券投资是公司保持主业正常经营的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于提高公司自有资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

投资额度：为防范和降低风险，在任一时点公司及下属子公司合计用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过9000万元，即不超过公司最近一期经审计净资产的10%。在本额度范围内，用于进行证券投资的资金可循环使用。

投资范围：境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

投资方式：参与包括但不限于投资境内专业投资企业（机构）股权、上市公司定向增发的股权等股权投资，及公司股东大会、董事会授权的其他证券投资项目。

投资期限：自股东大会审议通过《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》之日起三年内有效。

资金来源：公司自有闲置资金。

投资管理：请股东大会授权总经理（总裁）负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。

决策程序：本次证券投资事项业经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次进行证券投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、内控制度

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制订了《证券投资管理制度》等投资决策制度，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

三、风险分析及公司拟采取的风险控制措施

1、证券投资有周期长，流动性低等特点，公司进行证券投资将面临较长的投资回收期；并且在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，如果不能对投资标的交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

2、公司将根据经济形势及市场的变化适时适量的进行介入，必要时可以外聘具有丰富投资经验的专业团队为公司的投资提供咨询服务，保证公司在进行证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理的建议。

3、公司审计部门对证券投资要定期不定期检查，督促财务部门对投资资金运用活动建立完整的会计账目，做好相关的财务核算工作。

4、公司董事会审计委员会、监事会、独立董事有权随时调查跟踪公司对外投资情况，以此加强对证券投资的跟踪管理和控制风险，如发现违规操作，监事会可提议召开董事会审议停止公司的证券投资。

四、对公司的影响

公司在保持主业正常经营的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，利用闲置自有资金对外进行证券投资，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行”的原则，不影响公司正常经营，不影响主营业务的发展。

五、相关承诺

公司进行证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺进行证券投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

六、独立董事意见

公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用自有资金进行证券投资。我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，对公司证券投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行证券投资事项发表如下独立意见：

1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自有资金；

2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；

3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性、保持公司主业正常经营的前提下，寻求探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于促进公司开展资本运作，提升公司整体业绩水平，符合公司的发展战略，不存在损害公司股东利益的情况。

4、该事项决策程序合法合规。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事会制订了切实有效的《证券投资管理制度》及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

综上所述，我们同意公司使用自有资金进行证券投资。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事对于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2016年10月12日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-064

广东群兴玩具股份有限公司

关于改聘2016年度

审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月12日召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于改聘公司2016年度审计机构的议案》，现将有关情况公告如下：

一、改聘审计机构的情况说明

因公司前期重大资产重组需要，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，现公司前期重大资产重组事项已终止，考虑后期业务发展及未来审计的需要，经公司董事会审计委员会认真调查并提议改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）并就相关事宜进行了沟通，公司对大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计专业团队提供审计服务期间的辛勤工作表示衷心的感谢！

公司董事会同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，由公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据2016年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。

二、拟聘任审计机构的情况

立信会计师事务所于1927年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。立信会计师事务所依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2010年，立信会计师事务所获得首批H股审计执业资格。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。经过八十余年的长足发展，立信会计师事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位。2001年起，立信会计师事务所在全国会计师事务所签发国内上市公司审计报告数量排行榜上一直保持第一。在中国注册会计师协会2014年公布的全国百家会计师事务所综合评价中排名第四位。

三、改聘审计机构所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解，同意变更会计师事务所，改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司于2016年10月12日召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关于改聘2016年度审计机构的议案》，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

3、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，公司改聘审计机构不违反相关法律法规，也不会影响公司财务及内控的审计质量，拟变更会计师事务所的董事会决策程序符合法律法规及《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构并将该议案提交公司股东大会审议。

4、本次改聘审计机构的事项尚需提请股东大会审议，变更审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于改聘2016年度审计机构的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于改聘审计机构的沟通确认函；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2016年10月12日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-065

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开公司2016年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，第三届董事会第二次会议决定于2016年10月28日下午14:30召开公司2016年第二临时股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间

（1）现场会议时间：2016年10月28日，下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月28日9:30至11:30和13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月27日15:00至2016年10月28日15:00期间的任意时间。

2、会议召集人：董事会

3、会议主持人：董事长纪晓文先生

4、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司本部会议室

5、股权登记日：2016年10月24日

6、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权

7、会议出席对象

（1）截至2016年10月24日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本次会议的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

2、审议《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》

3、审议《关于改聘2016年度审计机构的议案》

4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

5、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

6、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

7、审议《关于修订<授权管理制度>的议案》

8、审议《对外投资管理制度》

9、审议《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》

10、审议《关于公司第三届董事会董事、第三届监事会监事薪酬的议案》

本次会议议案1将以特别决议方式进行审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案均以普通决议方式进行审议。上述议案的具体内容，已于2016年10月13日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

三、参加会议的方式

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

四、本次股东大会的现场会议登记办法

1、登记时间：2016年10月25日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；

2、登记地点深圳市福田区福华三路会展中心东卓越世纪中心1号楼4803董事会办公室。信函请注明“2016年第二次临时股东大会”字样；

3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年10月25日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

6、联系方式：

联 系 人：吴董宇

联系电话：0755-86520805

联系传真：0755-86520803

邮 编：518048

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月28日9:30－11:30，13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362575；投票简称：群兴投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

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（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

4、投票举例

（1）股权登记日持有“群兴玩具”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

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（2）如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

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（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、采用互联网投票为2016年10月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2016年10月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东群兴玩具股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

4、其他

（1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：吴董宇

通讯地址：深圳市福田区福华三路会展中心东卓越世纪中心1号楼4803董事会办公室

联系电话：0755-86520805

联系传真：0755-86520803

邮 编：518048

（二）备查文件

公司第三届董事会第二次会议决议

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2016年10月12日

广东群兴玩具股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

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（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

广东群兴玩具股份有限公司

2016年第二次临时股东大会登记表

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