美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议
决议公告
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-106
美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2016年10月11日以通讯表决的方式召开，公司已于2016年10月8日以书面形式向全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过如下议案：
一、审议通过《关于公司向信达资产融资相关事项的议案》
为优化财务结构，满足资金周转需要，公司与控股子公司武汉名流公馆置业有限公司、名流置业武汉江北有限公司、名流置业武汉有限公司以内部往来款债务重组的方式，向中国信达资产管理股份有限公司湖北分公司（以下简称“信达资产”）合计融资20亿元，还款宽限期24个月，还款宽限补偿金年率为7.8%。
以债务重组方式融资后，公司与公司全资子公司武汉南部新城投资有限公司（以下简称“南部新城”）、武汉美好锦程置业有限公司为共同债务人，共同承担对信达资产的还款义务。
为保证以上融资顺利进行，公司以持有的南部新城100%股权质押担保；公司全资子公司芜湖名流置业有限公司和南部新城分别以持有的部分房产和土地提供抵押担保；公司控股股东名流投资集团有限公司、公司实际控制人刘道明先生及配偶提供连带责任保证担保。
本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述公司对外担保事项属于公司2015年年度股东大会批准的公司为子公司提供总额不超过94亿元融资进行担保（含子公司之间相互担保）的授权范围内，不需再次提交股东大会审议。
具体内容，详见公司于同日披露于指定媒体的《关于公司向信达资产融资相关事项的公告》（公告编号2016-107）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘道明先生、刘柳女士回避表决。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016年10月13日
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-107
美好置业集团股份有限公司
关于公司向信达资产融资
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美好集团”）于2016年10月11日以通讯方式召开第七届董事会第三十六次会议，审议并一致通过《关于公司向信达资产融资相关事项的议案》：
为优化财务结构，满足资金周转需要，公司与控股子公司武汉名流公馆置业有限公司（以下简称“公馆置业”）、名流置业武汉江北有限公司（以下简称“武汉江北”）、名流置业武汉有限公司（以下简称“武汉置业”）以内部往来款债务重组的方式，向中国信达资产管理股份有限公司湖北分公司（以下简称“信达资产”）合计融资200,000万元，还款宽限期24个月，还款宽限补偿金年率为7.8%。
以债务重组方式融资后，公司及公司全资子公司武汉南部新城投资有限公司（以下简称“南部新城”）、武汉美好锦程置业有限公司（以下简称“美好锦程”）为共同债务人，共同承担对信达资产的还款义务。
为保证以上融资顺利进行，公司以持有的南部新城100%股权质押担保；公司全资子公司芜湖名流置业有限公司（以下简称“芜湖名流”）和南部新城分别以持有的部分房产和土地提供抵押担保；公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）、实际控制人刘道明先生及配偶提供连带责任保证担保。
本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述公司对外担保事项属于公司2015年年度股东大会批准的公司为子公司提供总额不超过94亿元融资进行担保（含子公司之间相互担保）的授权范围内，不需再次提交股东大会审议。
公司控股股东名流投资、实际控制人刘道明先生及配偶为上述融资方案提供连带责任担保，系为融资方案得以顺利实施而提供的保障措施，关联方不收取担保费用，无资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。刘道明先生、刘柳女士作为关联董事，回避了本议案的表决。
二、协议各方基本情况
1、债权受让方信达资产
名称：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司；统一社会信用代码：91420000714692037D；负责人：王季明；营业场所：武汉市武昌区中南路1号；经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；代理保险业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
信达资产与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、债权转让方
（1）公馆置业
名称：武汉名流公馆置业有限公司；统一社会信用代码：91420102587964924H；法定代表人：汤国强；注册资本：10,000万元；成立日期：2011年12月30日；住所：武汉市江岸区兴业路百步亭花园宏兴苑1#-4#房；经营范围：房地产开发经营及咨询服务；房屋租赁及置换。
公馆置业为公司持股60%的控股子公司，南方资本管理有限公司持股40%。
（2）武汉江北
名称：名流置业武汉江北有限公司；统一社会信用代码：91420104581825763L；法定代表人：汤国强；注册资本：50,000万元；成立日期：2011年9月20日；住所：武汉市硚口区长丰村特1号；经营范围：商品房销售(仅限分支机构)；房屋拆迁代理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
武汉江北为公司全资子公司。
（3）武汉置业
名称：名流置业武汉有限公司；统一社会信用代码：91420105551961780A；法定代表人：汤国强；注册资本：120,500万元；成立日期：2010年3月18日；住所：武汉市汉阳区马鹦路特1号；经营范围：房地产开发、商品房销售。
武汉置业为公司全资子公司。
3、共同债务人
（1）南部新城
名称：武汉南部新城投资有限公司；统一社会信用代码：91420111587953520G；法定代表人：汤国强；注册资本：20,000万元；成立日期：2011年12月15日；住所：洪山区青菱乡建和村特1号（白沙洲水厂旁）；经营范围：房地产开发，商品房的销售，对房地产的投资，房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动，房屋征收及房屋征收代理。
截至2015年12月31日，南部新城经审计的资产总额为166,405.65万元，负债总额为146,719.89万元，净资产为19,685.76万元，2015年度营业收入为0万元，净利润为-105.27万元。
截至2016年6月30日，南部新城资产总额为157,497.97万元，负债总额为137,920.06万元，净资产为19,577.91万元，2016年1-6月营业收入为0万元，净利润为-107.85万元。（上述财务数据未经审计）
南部新城为公司全资子公司。
（2）美好锦程
名称：武汉美好锦程置业有限公司；统一社会信用代码：91420104090831819M；法定代表人：汤国强；注册资本：1,000万元；成立日期：2014年2月27日；住所：武汉市硚口区长丰村特4号；经营范围：房地产开发；商品房销售。
截至2015年12月31日，美好锦程经审计的资产总额为91,506.44万元，负债总额为90,576.33万元，净资产为930.11万元，2015年度营业收入为0万元，净利润为-68.05万元。
截至2016年6月30日，美好锦程资产总额为86,599.48万元，负债总额为 85,823.88万元，净资产为775.60万元，2016年1-6月营业收入为0万元，净利润为-154.50万元。（上述财务数据未经审计）
美好锦程为公司全资子公司。
三、债务重组融资方案
债务人美好集团和收购方信达资产分别与转让方公馆置业、武汉江北、武汉置业签订《债权收购协议》，由信达资产收购公馆置业、武汉江北、武汉置业对美好集团的债权分别为50,000万元、30,000万元、120,000万元，收购债权合计200,000万元，收购价款合计200,000万元。
收购债权后，美好集团、南部新城、美好锦程与信达资产共同签订《还款协议》，南部新城和美好锦程作为共同债务人，与债务人美好集团共同按照《还款协议》及《债权收购协议》（以下合称“主合同”）的约定对未偿还债务直接向信达资产承担清偿责任。还款宽限期为自各期债权收购款项支付之日起24个月，还款宽限补偿金年率为7.8%。
担保措施：公司全资子公司芜湖名流以持有的部分房产抵押担保、南部新城以武汉市洪山区建和村城中村综合改造项目B包土地抵押担保；公司以持有南部新城100%股权质押担保；公司控股股东名流投资、实际控制人刘道明先生及配偶提供连带责任保证担保。
四、相关协议的主要内容
1、债权收购协议一
（1）转让方：公馆置业；收购方：信达资产；债务人：美好集团
（2）转让债权金额：人民币50,000万元。
（3）债权转让价款：人民币50,000万元。
2、债权收购协议二
（1）转让方：武汉江北；收购方：信达资产；债务人：美好集团
（2）转让债权金额：人民币30,000万元。
（3）债权转让价款：人民币30,000万元。
3、债权收购协议三
（1）转让方：武汉置业；收购方：信达资产；债务人：美好集团
（2）转让债权金额：人民币120,000万元。
（3）债权转让价款：人民币120,000万元。
4、还款协议
（1）债权人：信达资产；债务人：美好集团；共同债务人：南部新城、美好锦程
（2）重组债务合计金额：人民币200,000万元。
（3）还款宽限期及还款计划：还款宽限期为自各期收购款项支付之日起24个月。还款宽限补偿金年率为7.8%，按季支付，各期还款债务的补偿金计算公式为：各期还款债务本金余额*7.8%*实际占用天数/360。债务人应于各期还款债务宽限期终止日之前，一次性支付各期还款债务本金。各期收购款项支付之日起满12个月之后，债务人经信达资产同意可以提前一次性清偿各期还款债务和补偿金。
5、股权质押协议
（1）质权人：信达资产；出质人：美好集团
（2）债务人：美好集团、南部新城、美好锦程
（3）质押股权：美好集团持有的南部新城100%股权。
（4）质押担保范围：主合同约定的债权本金、还款补偿金、利息等。
6、抵押合同一
（1）债权人：信达资产；抵押人：芜湖名流
（2）被担保人：包括原债权人公馆置业、武汉江北和武汉置业，以及债务人美好集团，共同债务人南部新城、美好锦程
（3）抵押物：芜湖名流持有的位于安徽省芜湖市镜湖区吉和街西侧名流印象百货店，权属证书编号：镜湖字第2014868499号。
（4）抵押担保范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任。
7、抵押合同二
（1）债权人：信达资产；抵押人：南部新城
（2）被担保人：包括原债权人公馆置业、武汉江北和武汉置业，以及债务人美好集团，共同债务人南部新城、美好锦程
（3）抵押物：抵押人应于2017年6月30日前将武汉市洪山区建和村城中村综合改造项目B包（K1、K2、K3三个地块）土地抵押至债权人。
（4）抵押担保范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任。
8、保证合同一、二
（1）债权人：信达资产；保证人一：名流投资；保证人二：刘道明先生及配偶
（2）被担保人：包括原债权人公馆置业、武汉江北和武汉置业，以及债务人美好集团，共同债务人南部新城、美好锦程
（3）保证方式：连带责任保证
（4）保证范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任。
五、债务重组的目的和对公司的影响
公司及公司控股子公司以内部往来款债务重组的方式进行融资，有利于合理匹配现金流量，优化财务结构，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联方为公司融资提供担保事项进行了事前认可，并发表专项独立意见如下：
经查阅公司相关资料，并与公司管理层沟通，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次债务重组方式融资有利于公司优化财务结构，满足资金周转需要。
2、本次交易中，公司股东名流投资及实际控制人刘道明先生为公司还款义务提供连带责任保证担保，系关联方为公司提供财务支持，符合公司经营管理需要；交易中关联方不收取担保费用，不存在资金往来，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
3、在审议本议案时，关联董事刘道明先生、刘柳女士回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
综上，我们一致同意《关于公司向信达资产融资相关事项的议案》，上述公司对外担保事项属于公司2015年年度股东大会批准的公司为子公司提供总额不超过94亿元融资进行担保的授权范围内，不需再次提交股东大会审议。
七、累计对外担保数量
截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为781,899万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为133%。其中对控股子公司担保额766,000万元。公司无逾期担保情况。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；
2、债权收购协议一、二、三；
3、还款协议；
4、股权质押协议；
5、抵押合同一、二
6、保证合同一、二；
7、公司独立董事的事前认可意见及专项独立意见。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016年10月13日
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-108
美好置业集团股份有限公司
2016年第六次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会没有否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开情况
（1）召开时间：现场会议召开时间：2016年10月12日（星期三）14:30；网络投票时间：2016年10月11日-2016年10月12日
（2）现场会议召开地点：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室。
（3）召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式。
（4）召集人：公司董事会
（5）现场主持人：董事长刘道明
（6）公司董事会分别于2016年9月27日、10月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，并公告了本次股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。
（7）本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、出席情况
本次股东大会通过现场和网络投票的股东25人，代表股份674,453,471股，占上市公司总股份的26.3500％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份609,167,055股，占上市公司总股份的23.7994％。通过网络投票的股东22人，代表股份65,286,416股，占上市公司总股份的2.5507％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东23人，代表股份65,388,416股，占上市公司总股份的2.5546％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份102,000股，占上市公司总股份的0.0040％。通过网络投票的股东22人，代表股份65,286,416股，占上市公司总股份的2.5507％。
3、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。公司聘请的律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
与会股东及其代理人以现场记名投票和网络投票相结合方式，审议通过了提交股东大会审议的全部议案，具体表决情况如下：
议案1、关于续聘公司2016年度审计机构的议案
总表决情况：同意674,453,471股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意65,388,416股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
表决结果：议案获得通过。
议案2、关于签订武汉市洪山区建和村城中村A包项目合作协议的议案
总表决情况：同意674,453,471股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：同意65,388,416股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
表决结果：议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
2.结论性意见：公司2016年第六次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《公司2016年第六次临时股东大会决议》；
2、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于美好置业集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016年10月13日
