湖北国创高新材料股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议
公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-64号
湖北国创高新材料股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）召开时间：2016年10月12日
现场会议召开时间：2016年10月12日14:30；
网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月11日15:00至2016年10月12日15:00的任意时间。
（2）现场会议召开地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室；
（3）股权登记日：2016年9月30日；
（4）会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；
（5）召集人：湖北国创高新材料股份有限公司董事会；
（6）现场会议主持人：公司副董事长高涛先生；
（7）本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、出席情况
（1）出席本次股东大会的股东及股东代表共计7人，共计代表股份229,415,166股，占公司总股份的52.78%。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份212,131,600股，占公司总股份的48.80%；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东5人，代表股份17,283,566股，占公司总股份的3.98％。
出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共5人，代表股份17,283,566股，占公司总股份的3.98％。
（2）公司董事、监事出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议；湖北今天律师事务所林迪、赵力国律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案的审议和表决情况
审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。
本次重大资产重组涉及关联交易，关联股东国创高科实业集团有限公司、湖北长兴物资有限公司回避了本议案表决。
总表决情况：
同意17,264,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.89％；反对19,466股，占出席会议所有股东所持股份的0.11％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东总表决情况：
同意17,264,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.89％；反对19,466股，占出席会议中小股东所持股份的0.11％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
三、律师出具的法律意见
湖北今天律师事务所林迪、赵力国律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的湖北国创高新材料股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议；
2、湖北今天律师事务所出具的《关于湖北国创高新材料股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一六年十月十二日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-65号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于重大资产重组进展及延期复牌的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002377 证券简称：国创高新）于2016年7月18日开市停牌并披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-36），2016年7月23日公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-38）。后经确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项，并于2016年7月30日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-39），2016年8月6日、8月20日、8月27日、9月3日、9月10日、9月23日、9月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-40、2016-43、2016-48、2016-49、2016-50、2016-58、2016-63），2016年8月13日、9月14日披露了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-41、2016-55），2016年9月27日披露了《关于召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2016-60）。
公司原计划不晚于2016年10月17日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案具体内容亦需进一步商讨、论证，公司预计无法于2016年10月17日前披露本次重大资产重组预案或报告书。公司第五届董事会第十四次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过了继续停牌相关事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年10月17日开市起继续停牌，并争取于2016年11月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）100%股权，同时募集配套资金。深圳云房的控股股东为深圳市大田投资有限公司、实际控制人为梁文华，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。公司控股股东国创高科实业集团有限公司持有深圳云房10%股份，与深圳云房其他股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。
2、因相关审计、评估等工作正在推进中，交易的具体事项正在进一步商议，重组方案尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。
二、停牌期间工作进展
自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作。
2、公司与本次资产重组交易各方就交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商，已与拟交易对方签署与本次交易相关的意向协议，具体交易方案尚未最终确定。
3、公司于2016 年9月26日召开了第五届董事会第十四次会议、2016年10月12日召开了2016年第四次临时股东大会，同意公司申请股票继续停牌筹划重大资产重组事项。
4、停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，至少每五个交易日发布一次停牌进展公告，及时履行信息披露义务。
目前公司本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。
三、延期复牌原因及复牌时间
1、延期复牌原因
由于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案具体内容亦需进一步商讨、论证，经审慎评估，公司预计无法于2016年10月17日前披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
2、预计复牌时间
公司将继续与交易对方、中介机构论证确定本次重大资产重组的具体方案，中介机构将继续开展对标的公司的尽职调查工作，交易对方将尽快完成内部决策程序。公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司争取在2016年11月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
四、下一步工作计划及承诺事项
继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。
公司争取于2016年11月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司将及时发布终止重大资产重组事项公告，公司股票将于2016年11月17日开市起复牌，同时承诺自发布终止重大资产重组事项公告之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、风险提示
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注意投资风险。
六、备查文件
湖北国创高新材料股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一六年十月十二日
