东莞勤上光电股份有限公司
关于签订增资及收购框架协议的公告

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-77

东莞勤上光电股份有限公司

关于签订增资及收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”、“勤上光电”)与深圳市英伦教育产业有限公司（以下简称“英伦教育”）及其全体股东就增资及收购事宜达成初步框架协议，并签署了《增资及收购框架协议》。

2、本次签订的《框架协议》属于合作意愿的框架性、意向性约定，最终协议实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性。后续公司将根据事态进展，在进一步协商后，决定是否签署正式协议。目前公司已开展尽职调查、审计和评估工作，对标的项目的最终成交价格、具体交易细节及权利义务关系等内容应以三方最终签署的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

2016年10月12日，公司与英伦教育、英伦教育全体股东共同签署了《增资及收购框架协议》。经三方友好协商初步达成协议，公司拟用自有资金以增资及股权转让的方式，增资并收购英伦教育部分股权，交易总价不超过8800万元人民币。交易完成后，公司持有英伦教育40%股权，并间接持有英伦教育100%控股的深圳国际预科学院40%股权。

具体增资及收购价格将在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构的审计报告和资产评估报告的基础上由各方经商业谈判后协商确定。

二、交易各方基本情况

1、深圳市英伦教育产业有限公司

成立时间：2003年4月21日

法定代表人：傅军

公司类型：有限责任公司

公司住所：深圳市福田区景田北妇儿大厦12层1209

注册资本：500万元

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；教育产品的开发咨询（不含限制项目）。

进展情况：目前已基本完成尽职调查工作，正在积极开展审计、评估工作及商讨交易架构。英伦教育除持有深圳国际预科学院100%股权外，未持有其他第三方股权或其他投资项目。

2、深圳市英伦教育产业有限公司全体股东

英伦教育股东情况：

■

上述三位股东合计持有英伦教育100%股权。

二、签订协议履行的审议决策程序

本《框架协议》为各方初步确定合作意愿的约定性文件，无需经公司董事会及股东大会审议批准。本协议不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续相关事宜将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理制度》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序并依法履行信息披露义务。

三、协议的主要内容

1、以英伦教育全部股东现持有的英伦教育100%股权作价13200万元为基数，勤上光电以不超过6600万元增资英伦教育。英伦教育全部股东以不超过2200万元出让其持有的英伦教育10%股权予勤上光电；增资及收购后，勤上光电持有英伦教育40%股权。最终成交价格以对英伦教育审计及评估结果为依据，由三方协商确定。

2、勤上光电、英伦教育及英伦教育全体股东及此次交易过程中相关人员均保证，按照《证券法》《深圳交易所交易规则》等法律法规严格恪守信息保密原则，不得透露此次交易的任何信息，不得利用未依据相关法律披露的未披露信息进行股票交易。

3、英伦教育及英伦教育全体股东承诺积极配合勤上光电派遣的会计师、律师、资产评估师开展尽职调查、审计及资产评估工作。

4、勤上光电承担在交易前取得的所有英伦教育资料的保密义务。

5、本协议自三方签字或盖章之日起成立。有效期自此协议生效日起，至30个自然日或签订正式协议，先到者本协议自动终止。

6、对本协议的任何修改或补充需经本协议三方协商一致并共同签订书面文件。

四、协议对上市公司的影响

1、英伦教育100%控股的深圳国际预科学院是深圳老牌的国际学校，在深圳乃至华南地区国际教育领域享有盛名，该校利用传统办学优势，正在积极布局覆盖3岁至18岁年龄阶段的国际教育产业，旨在打造行业旗舰地位。公司拟通过上述增资及股权的收购，加快公司在民办教育领域内的业务布局和拓展，提高公司综合竞争力，为公司在教育领域的整合和扩展打下坚实的基础，助力公司持续稳定快速发展。

2、本协议的履行，短期内不会对公司的经营效益产生实质性的影响，对公司业务及经营的独立性也不会产生影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年10月12日