重庆新世纪游轮股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临080

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，公司股票（股票简称：世纪游轮；股票代码：002558）已于2016年7月13日上午开市起停牌，2016年7月27日公司发布了《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-临039），确认本次筹划的重大事项涉及重大资产重组。公司已于2016年7月27日、2016年8月3日、2016年8月10日、2016年8月17日、2016年8月24日、2016年8月31日、2016年9月7日、2016年9月14日、2016年9月19日、2016年9月21日、2016年9月27日、2016年10月11日在公司指定信息披露媒体上分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-临042）、《重大资产重组停牌进展公告（一）》（公告编号：2016-临046）、《重大资产重组停牌进展公告（二）》（公告编号：2016-临047）、《重大资产重组停牌进展公告（三）》（公告编号：2016-临048）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-临055）、《重大资产重组停牌进展公告（五）》（公告编号：2016-临057）、《重大资产重组停牌进展公告（六）》（公告编号：2016-临061）、《重大资产重组停牌进展公告（七）》（公告编号：2016-临063）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-临069）、《重大资产重组停牌进展公告（九）》（公告编号：2016-临072）、《重大资产重组停牌进展公告（十）》（公告编号：2016-临076）、《重大资产重组停牌进展公告（十一）》（公告编号：2016-临078）。

一、 本次重大资产重组的基本情况及进展

1、标的资产

公司本次重大资产重组的标的资产为设立于开曼群岛的Alpha Frontier Limited（以下简称“标的公司”、“Alpha Frontier”）。公司的全资子公司Giant Investment (HK) Limited于2016年7月30日与上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云锋投资管理有限公司以及其他投资人组成了财团，财团出资人共同对Alpha Frontier进行增资，并以其为主体收购Caesars Interactive Entertainment, Inc.旗下休闲社交游戏公司Playtika Holding Corp 100%的权益，该项收购资产已于2016年9月23日完成交割。

2、交易具体情况

公司拟以发行股份并募集配套资金支付对价的方式向交易对方购买标的公司的全部股权，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3、与交易对方的沟通、协商情况

公司与本次重组交易对方正在就交易方案等事项进行沟通、协商、论证。截至目前，公司已与标的公司股东签订了《发行股份并支付现金购买资产框架协议》，上述协议的主要内容详见公司于2016年9月27日披露的《关于公司签署重组框架协议暨关联交易的公告》。

4、本次重组涉及的中介机构及工作进展

公司本次重大资产重组的独立财务顾问为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”），法律顾问为国浩律师（上海）事务所，审计机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，独立财务顾问正在协助交易双方沟通与谈判，组织各参与方确定交易方案，编写申报材料及信息披露材料；律师就本次重大资产重组的合规性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资产评估机构正在就上市公司与标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写相关的审计、评估报告等。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构开展尽职调查工作。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况

根据初步交易方案，本次交易可能涉及国家发改委、商务主管部门的备案。目前公司已取得国家发改委的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。

二、申请继续停牌的工作安排

公司分别于2016年9月26日、2016年10月12日召开第四届董事会第十四次会议（公告编号：2016-临073）和2016年第三次临时股东大会（公告编号：2016-临079），会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年10月13日开市起起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。独立财务顾问海通证券已对此发表了专项核查意见，具体内容详见公司于2016年9月28日披露的《海通证券股份有限公司关于公司筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见》。

公司承诺争取在2017年01月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》（2016年9月30日修订）的有关规定，公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2017年01月13日开市时起恢复交易，公司承诺自公司股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案并申请股票复牌。

三、风险提示

截至本公告披露日，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准。公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、 公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、 公司2016年第三次临时股东大会会议决议；

3、 经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司

董 事 会

2016年10月13日