北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600410 股票简称：华胜天成 公告编号：临2016-052
北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
（一）发行要点
发行股票数量：208,620,689股
发行股票价格：11.60元/股
募集资金总额：2,419,999,992.40元
募集资金净额：2,377,651,371.83元
（二）发行对象认购数量和限售期
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（三）股份登记和上市情况
本次非公开发行新增股份已于2016年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行新增的股份自股份登记完成之日起12个月内不得转让，预计可上市交易时间为2017年10月12日，如遇法定节日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次非公开发行概述
本次发行由北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“华胜天成”）向建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司共5名特定对象非公开发行208,620,689股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为2,419,999,992.40元，在扣除相关发行费用后，拟用于可信开放高端计算系统研发与产业化项目、大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目及用于补充公司流动资金。
（二）本次发行履行的相关程序
1、2015年7月21日，公司召开2015年第五次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《北京华胜天成科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
2、2015年8月6日，公司召开2015年第三次临时股东大会。股东大会审议并逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《北京华胜天成科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
3、2015年9月23日，公司召开2015年第六次临时董事会会议。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
4、2015年10月9日，公司召开的2015年第四次临时股东大会，本次股东大会审议并逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
5、2015年10月16日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2016年2月2日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。
6、2016年6月6日，公司收到中国证监会《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]817号），核准公司非公开发行不超过149,798,824股新股，2015年度利润分配方案实施后，公司本次非公开发行股票发行数量调整为不超过210,251,954股。
（三）本次发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A股
3、股票面值：1.00元
4、发行数量：208,620,689股
5、发行价格：11.60元/股，不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日，2015年9月24日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司于2016年5月11日向登记在册股东实行利润分配，根据本次非公开发行股价调整原则，本次非公开发行认购价格调整为不低于11.51元/股
6、募集资金总额：2,419,999,992.40元
7、发行费用：42,348,620.57元
8、募集资金净额：2,377,651,371.83元
9、保荐机构、主承销商：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）。
（四）募集资金验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月30日出具了《验资报告》（致同验字(2016)第110ZA0593号），经审验，截至2016年9月28日止，主承销商指定的收款银行交通银行股份有限公司济南市中支行账户实际收到认购资金人民币2,419,999,992.40元。
2016年9月29日，中泰证券将上述认购股款余额2,380,279,992.52（已扣除承销费及尚未支付的保荐费用）划转至公司指定的本次募集资金专户内。2016年9月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字(2016)第110ZA0594号），经审验，截至9月29日止，公司已收到主承销商转付的股东认缴股款2,380,279,992.52元。扣除本次发行的其他发行费用（包括律师费、会计师费等）合计人民币2,628,620.69元，实际募集资金净额为人民币2,377,651,371.83元，其中：增加实收资本人民币208,620,689元，增加资本公积人民币2,169,030,682.83元。
公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中泰证券认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。整个过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展股票试点的指导意见》、《股票试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象确定的合规性
本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经北京市海润律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展股票试点的指导意见》、《股票试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市海润律师事务所认为：本次非公开发行已经取得必要的批准和授权，本次非公开发行的认购对象及本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次非公开发行公平、公正、合法、有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票发行股份总量为208,620,689股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象为5名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配售的情况如下所示：
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本次发行的新增股份已于 2016 年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增的股份自办理完毕股份登记手续之日起12 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
（二）发行对象情况
1、建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住 所：北京市西城区金融大街7号英兰国际金融中心16层
注册资本：人民币20000万元
法定代表人：许会斌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
注册资本：人民币10000.0000万元整
法定代表人：顾建国
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、金元顺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室
注册资本：人民币24500.0000万元整
法定代表人：任开宇
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、海富通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层
注册资本：人民币15000.0000万元
法定代表人：张文伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：山南市徽韵科技文化中心15层79室
注册资本：人民币2000.00万元
法定代表人：张全有
经营范围：一般经营项目：投资管理、资产管理、投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的5名发行对象均与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排
除本次股票发行认购交易外，本次发行的5名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年6月30日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股份数208,620,689股，发行完成后公司股本规模从895,863,494股增加到1,104,484,183股，公司第一大股东王维航先生持有发行人91,913,216股股份，本次非公开发行不会出现第一大股东发生变更的情况。发行后王维航先生持股比例为8.32%，公司不存在控股股东及实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。
（三）对业务结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金投资于可信开放高端计算系统研发与产业化项目、大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目及用于补充公司流动资金，本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司的战略发展方向，有助于提升公司整体竞争力，加快实现“尽快完成打造具有完整产品链的高端计算系统，加大在可信开放高端计算系统项目上的资源投入，早日实现自主产品产业化”的战略目标。未来公司资本实力将进一步提升，核心竞争力进一步加强，经营业绩将进一步增厚，为股东创造更好的回报。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（四）对公司治理的影响
本次发行后，公司第一大股东王维航先生持股比例由10.23%下降到8.32%，公司不存在控股股东和实际控制人，不会出现第一大股东发生变更的情况。本次发行引入了新的投资者，有利于公司治理结构的优化。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行后，公司不存在控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情况。
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致新增关联交易的情形。
六、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：
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（二）发行人律师
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（三）审计、验资机构
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七、备查文件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京华胜天成科技股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；
2、北京市海润律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；
3、中泰证券股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
2016年10月14日
