福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
■福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
股票代码：600734 股票简称：实达集团 上市地点：上海证券交易所
■福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
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二零一六年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
除非本报告书文义载明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
第一节本次交易方案概况
本次交易为实达集团的全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇100%股权。本次交易方案的具体内容如下：
一、交易对方
本次交易的交易对方为东方拓宇的唯一股东自然人邢亮。
二、交易标的
本次交易的标的资产为邢亮持有的东方拓宇100%股权。
三、标的资产评估及作价情况
根据中联评报字[2016]第1383号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法对东方拓宇100%股权截至评估基准日2016年3月31日的市场价值进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2016年3月31日，东方拓宇合并口径归属于母公司所有者的净资产账面价值为4,989.93万元，经收益法评估，东方拓宇100%股权的评估值为30,169.42万元，增值额为25,179.49万元，增值率为504.61%。以评估结果为基础，经交易双方友好协商，东方拓宇100%股权的交易价格为30,000.00万元。
四、对价支付和过户安排
本次交易对价的支付方式为现金，根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续，深圳兴飞应在前述工商变更完成后四十五（45）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付其余对价贰亿柒仟万元。
五、过渡期损益安排
为确定过渡期损益之目的，过渡期特指自评估基准日至交割日当月月末的期间。过渡期内，东方拓宇所产生的盈利由深圳兴飞享有，东方拓宇所产生的亏损由邢亮承担，并由邢亮于本次交易完成后以现金形式对深圳兴飞予以补偿，邢亮应于过渡期审计报告出具后十（10）个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以深圳兴飞指定的会计师事务所出具的审计报告为准。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及批准情况
（一）上市公司履行的程序
2016年8月4日，实达集团召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易的重组预案等相关议案。
2016年9月9日，实达集团召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过本次交易的重组报告书等相关议案。
2016年9月26日，实达集团召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）深圳兴飞履行的程序
2016年9月26日，深圳兴飞唯一股东实达集团作出股东决定，同意深圳兴飞购买东方拓宇100%股权。
（三）交易对方履行的程序
2016年8月4日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意实达集团全资子公司深圳兴飞以现金方式购买东方拓宇100%股权。
2016年9月9日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意本次交易东方拓宇100%股权的交易价格为30,000万元；同意与深圳兴飞签署《资产购买协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（四）外部批准或备案程序
2016年9月26日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第272号），决定对深圳兴飞收购东方拓宇股权案不实施进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据深圳市市场监督管理局于2016年10月10日出具的《变更（备案）通知书》（[2016]第84854241号），东方拓宇100%股权过户至深圳兴飞名下的工商登记手续已经办理完成，东方拓宇成为深圳兴飞的全资子公司。
（二）交易对价支付情况
截至本报告书签署之日，深圳兴飞已根据《资产购买协议》的约定，向交易对方邢亮指定的银行账户支付了首付款3,000万元和部分尾款13,034万元，剩余交易价款尚需在《资产购买协议》约定的期限内扣除代扣代缴个人所得税后向交易对方邢亮支付。
（三）相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
本次重大资产购买不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
本次交易涉及的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书签署之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年8月4日，深圳兴飞与邢亮签署了《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》。2016年9月9日，深圳兴飞与邢亮签署了《资产购买协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本报告书签署之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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截至本报告书签署之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问天风证券认为：
“实达集团本次交易已经取得了必要的批准和授权，本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手续，本次交易的实施过程合法、合规，实达集团已就本次交易依法履行了信息披露义务。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问海问律师认为：
“截至本法律意见书出具之日：本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”
第四节备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《福建实达集团股份有限公司关于重大资产购买实施进展情况的公告》；
2、《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》。
二、查阅方式
（一）福建实达集团股份有限公司
联系地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12、13楼
联系电话：0591-83725878
传真：0591-83708128
联系人：吴波、周凌云
（二）天风证券股份有限公司
联系地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
联系电话：027-87618889
传真：027-87618863
联系人：李辉、宋明、吴子昊
投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
福建实达集团股份有限公司
2016年10月13日
