通威股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-115

通威股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：922,901,629股

发行价格：5.40元/股

2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2016年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

3、资产过户情况

合肥通威依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2016年9月26日取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91340100560687779D）。合肥通威已变更登记至通威股份名下，上市公司和交易对方已完成了合肥通威100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，合肥通威成为通威股份的全资子公司。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

2016年4月15日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。

2016年5月9日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。

2016年8月15日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第229号），经初步审查决定，对通威股份收购合肥通威股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2016年9月22日，公司取得中国证监会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

（二）发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：922,901,629股

发行价格：5.40元/股

（三）验资和股份登记情况

2016年10月9日，四川华信出具《验资报告》（川华信验（2016）96号），经其审验认为：截至2016年9月30日止，通威股份已购买合肥通威100%股权。变更后的注册资本为人民币3,384,033,350元，累计股本为人民币3,384,033,350元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年10月12日提供的《证券变更登记证明》，通威股份已于2016年10月12日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（四）资产过户情况

合肥通威依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2016年9月26日取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91340100560687779D）。合肥通威已变更登记至通威股份名下，上市公司和交易对方已完成了合肥通威100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，合肥通威成为通威股份的全资子公司。

（五）募集配套资金股份发行情况

截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

（六）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券于2016年10月13日出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“通威股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，通威股份尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。中国证监会已核准通威股份非公开发行不超过55,555.5555万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，通威股份将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

综上，本独立财务顾问认为，通威股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

2、法律顾问意见

公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所于2016年10月13日出具了《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》，认为：

“本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；本次发行股份购买资产已按《重组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象和认购数量

■

对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

2、发行股票的锁定期安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

■

本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2016年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

（二）发行对象情况

■

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

截至2016年6月30日，上市公司总股数为2,461,131,721股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

（二）本次发行后上市公司前十大股东

本次发行完成后，截至2016年10月13日，上市公司的总股数为3,384,033,350股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，通威集团仍为上市公司第一大股东，刘汉元先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

■

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响分析

通过本次交易，通威集团旗下优质光伏资产整体注入上市公司，公司光伏新能源业务再主要环节建立起细分市场高度专业化的业务布局，纵向协同发展优势明显。未来，公司在巩固以饲料为核心的传统主业同时，将在农业领域多年积累的优势资源与光伏系能源优势相结合，积极开发“渔光一体”等光伏电站，努力将公司打造成为领先的安全食品及清洁能源供应商。

公司在2015年及2016年1-3月合并报表与备考合并报表之间的收入、利润及主要盈利指标对比情况如下：

单位：万元

■

2016年1-3月，通威股份备考合并营业收入为291,354.67万元，较交易前增加47.01%；备考合并净利润为12,672.14万元，较交易前增加738.19%。2016年1-3月，通威股份备考口径的营业收入、净利润等主要盈利指标较交易前口径大幅增长，主要系合肥通威2016年1-3月实现营业收入93,165.05万元，实现净利润14,657.79万元。

未来，随着光伏新能源行业的快速发展，合肥通威盈利能力将进一步增强。因此，从中长期来看，本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析

1、交易前后资产结构及其变化分析

单位：万元

■

2016年3月31日，公司备考合并资产总额为1,607,243.68万元，较交易前总资产1,133,112.78万元增加41.84%，通威股份整体资产规模有较大幅度的上升。其中流动资产为461,559.57万元，较交易前增加43.86%；非流动资产为1,145,684.11万元，较交易前增加41.04%。

2、交易前后负债结构及其变化分析

单位：万元

■

2016年3月31日，公司备考合并总负债为1,005,082.32万元，较交易前增加46.75%，通威股份整体负债规模有较大幅度的上升。其中流动负债为757,085.11万元，较交易前增加31.10%；非流动负债为247,997.21万元，较交易前增加130.87%。从负债结构上看，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为84.32%和75.33%，非流动负债占负债总额的比例分别为15.68%和24.67%，本次交易后流动负债占比下降，非流动负债占比增加，主要是由于标的资产非流动负债占比较大，导致交易完成后非流动负债占比增加。

合肥通威盈利能力较强，注入上市公司后将进一步改善上市公司的财务结构，并增强重组后上市公司的偿债能力。

（三）本次交易对上市公司公司治理的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

法定代表人：王常青

电话：010-85130679

传真：010-65608451

经办人员：张钟伟、严延、李普海、蒲飞、易述海

（二）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

机构负责人：王玲

联系电话：028-86203818

传真号码：028-86203819

经办律师：刘荣、刘浒、卢勇

（三）会计师事务所

名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼

单位负责人：李武林

电话：028-85560449

传真：028-85592480

经办人员：冯渊、何寿福

（四）评估机构

名称：中联集团资产评估有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层

法定代表人：胡智

电话：010-88000000

传真：010-88000006

经办人员：崔兵凯、周良

七、备查文件

1、通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书；

2、中信建投证券股份有限公司关于通威股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

3、北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书；

4、四川华信出具的《验资报告》（川华信验（2016）96号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年十月十三日