厦门金达威集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-088

厦门金达威集团股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2016年10月14日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2016年10月10日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，公司董事会成员应到九人，实际参加表决人数九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以通讯和现场表决相结合的方式审议通过了以下议案：

会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116218号《厦门金达威集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认，截至2016年10月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,264.81万美元，折合人民币65,292.21万元（按照《非公开发行股票预案》披露的人民币对美元折算汇率计算），根据实际到位的募集资金净额使用计划，董事会同意以募集资金人民币62,558.01万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2016-090号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

公司独立董事发表了独立意见，保荐机构华泰联合有限责任公司出具核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。

特此公告

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十月十四日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-089

厦门金达威集团股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2016年10月14日下午在厦门市海沧新阳工业区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议通知已于2016年10月10日以通讯方式发出，并获全体监事确认。本次会议由公司监事王水华先生主持，公司监事会成员应到三人，实到三人，公司董事会秘书等人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

经审核：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合中国证监会中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换预先投入募项目自筹资金。

特此公告

厦门金达威集团股份有限公司

监事会

二〇一六年十月十四日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-090

厦门金达威集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投

项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金达威”）于2016年10月14日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金62,558.01万元置换公司预先投入购买美国Vitatech公司主要经营性资产、补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金折人民币金额的自筹资金65,292.21万元其中的62,558.01万元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1787号）核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票40,481,927股，发行价为每股16.60元（人民币，下同），共计募集资金671,999,988.20元。扣除承销费15,352,399.82元后的募集资金656,647,588.38元已于2016年9月19日由华泰联合分别划转至公司在交通银行股份有限公司厦门分行海沧支行开立的账号为352000680011609060256的账户325,342,044.29元和中国银行股份有限公司厦门海沧支行开立的账号为409172766089的账户人民币331,305,544.09元。此外扣除保荐费1,030,000.00元，实际募集资金净额为655,617,588.38元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第116206号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

实际到位的募集资金净额使用计划如下：

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二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司2016年3月30日签署的《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“《非公开发行股票预案》”），本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

本次非公开发行股票募集资金金额不超过人民币6.72亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

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注：根据《资产购买协议》的约定，公司在交割日通过其美国全资公司VitaBest Nutrition, Inc. 向交易对方共计支付100,648,116.20美元（按交割日对应的中国时间2015年9月9日中国银行美元兑人民币的现汇买入的最后成交价1：6.3657计算，约合64,069.57万元人民币）。其中，标的资产对价为96,000,000.00美元，交易税费为340,221.00美元，净营运资金调整金额为4,307,895.20美元。

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2016年10月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,264.81万美元，折合人民币65,292.21万元（按照《非公开发行股票预案》披露的人民币对美元折算汇率计算），根据实际到位的募集资金净额使用计划，拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为人民币62,558.01万元，具体情况如下：

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四、本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的审批情况

2016年10月14日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金置换预先投入的自筹资金62,558.01万元。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反公司本次非公开发行申请文件中关于募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

五、专项意见

1、独立董事意见

公司独立董事对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了独立意见，认为：

（1）公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金与本次非公开发行方案一致，有利于提高募集资金使用效率，降低债务成本，是必要的、合理的。

（2）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金与公司本次非公开发行股票的募集资金用途不相抵触，置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并且履行了规定的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金62,558.01万元。

2、监事会意见

2016年10月14日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目自筹资金62,558.01万元。

3、保荐机构意见

作为公司非公开发行股票的保荐机构，华泰联合对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了专项核查，华泰联合认为：金达威本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对金达威实施该事项无异议。

4、会计师事务所意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就金达威本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了《关于厦门金达威集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第116218号），审核意见认为：公司董事会编制的《厦门金达威集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。

特此公告

厦门金达威集团股份有限公司

二○一六年十月十四日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-091

厦门金达威集团股份有限公司关于

签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1787号）核准，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“甲方”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票40,481,927股，每股发行价格为16.60元（人民币，下同），共计募集资金671,999,988.20元。扣除发行费用16,382,399.82元，实际募集资金净额为655,617,588.38元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116206号《验资报告》验证。

二、签订募集资金三方监管协议情况

为规范公司非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司在中国工商银行股份有限公司厦门城建支行、交通银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、中国银行股份有限公司厦门海沧支行（以下统称“乙方”）分别开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于本次募集资金的存储与使用。

近日，公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”）及乙方分别签订了《厦门金达威集团股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。

三、募集资金三方监管协议的主要内容

1、甲方在乙方分别开设专户，各专户情况如下：

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2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴梅山、柴奇志可以随时到乙方查询、复印公司专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束后失效。

四、备查文件

《厦门金达威集团股份有限公司募集资金三方监管协议》

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十月十四日