上海申华控股股份有限公司
关于挂牌转让沈阳李尔40%股权的进展公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016—79号

上海申华控股股份有限公司

关于挂牌转让沈阳李尔40%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 交易简要内容：上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）以公开挂牌方式转让持有的沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司（以下简称“沈阳李尔”）40%股权，转让价格为人民币22,000万元。

2、 本次交易未构成重大资产重组

3、 本次交易未构成关联交易

4、 交易实施不存在重大法律障碍

5、 本次交易已经公司第十届董事会第二十二次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。

一、 交易概述

1、 2016年8月15日、8月31日，公司分别召开第十届董事会第二十二次临时会议及2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌转让沈阳李尔40%股权的议案》，公司将持有的沈阳李尔40%股权以评估价为基准（沈阳李尔40%股权对应评估价为20,492万元），以不低于2.2亿元的价格在辽宁沈阳联合产权交易所（简称“产交所”）公开挂牌转让（详见公告临：2016-53、64号）。

2、2016年9月2日，沈阳李尔40%股权在产交所公开挂牌，至2016年9月30日挂牌期满。2016年10月13日，公司收到产交所《信息披露结果通知书》，函件称：公告期间李尔（毛里求斯）有限公司向产交所提交受让申请，经审核符合受让条件。2016年10月14日，公司与李尔（毛里求斯）有限公司签署《股权转让协议》，转让价格为人民币2.2亿元。转让完成后，李尔（毛里求斯）有限公司持有沈阳李尔100%股权，公司不再持有沈阳李尔股权。

二、 交易对方基本情况

企业名称：李尔（毛里求斯）有限公司

企业住所：Les Cascades Building, Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius.

法定代表人：Carsten Pfuhl

三、 交易标的基本情况

企业名称：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

企业住所：沈阳经济技术开发区开发大路6甲2号

注册资本：300万美元

法定代表人：沈毅

经营范围：制造、加工、组装、销售车辆用座椅、内饰件、组合仪表板及相关零部件；提供售后服务。

其他基本情况：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司是公司与李尔（毛里求斯）有限公司于2003年共同出资设立的企业，沈阳李尔注册资本300万美元，李尔（毛里求斯）有限公司持股60%，公司持股40%。目前，沈阳李尔主要业务是为汽车提供座椅配套。

四、 转让协议主要内容

1、 合同主体

甲方：上海申华控股股份有限公司

乙方：李尔（毛里求斯）有限公司

2、 标的股权转让及价款

甲方同意将沈阳李尔40%股权按照协议约定条件和方式转让给乙方，转让价款为沈阳李尔40%股权在产交所的挂牌价格人民币2.2亿元。

3、 价款支付与股权过户

本协议签署之日，乙方已支付摘牌保证金计人民币6600万元，自生效之日起5日内，乙方应向结算账户支付剩余股权转让款的70%，计人民币15,400万元。乙方于股权交易完成工商变更登记后新的营业执照签发之日通知产交所，同意产交所将股权转让价款从结算账户全额转让甲方指定收款账户。

4、 生效条件：本协议经甲方董事会、股东大会审议通过，并经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

5、 违约责任：本协议签署后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。

五、 股权转让事项对公司的影响

沈阳李尔作为汽车零配件供应链企业，属于汽车产业上游供应商，本次股权转让主要是为了优化公司产业结构，并筹集资金发展公司主营的汽车消费产业类项目。本次转让所得资金将安排优先投入汽车消费产业发展，尽快实现公司产业发展目标。本次交易预计于2016年内完成交割，将实现公司净利润约1.35亿元左右。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2016年10月15日